3月1日，《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》正式實(shí)施，不到三天，上海市工商局為凱雷復(fù)星(上海)股權(quán)投資企業(yè)頒發(fā)了全國首張外資股權(quán)投資合伙制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。這是繼2月24日復(fù)星集團(tuán)和凱雷投資集團(tuán)宣布全面戰(zhàn)略合作以來，雙方取得的一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　“人民幣基金的興起，不僅使得投資人和企業(yè)更為成熟，也使得政府對這個(gè)行業(yè)更為重視，復(fù)星與凱雷合作模式得到的支持就是一例。”凱雷亞洲增長基金負(fù)責(zé)人祖文萃告訴《中國經(jīng)營報(bào)》記者。拋開復(fù)星凱雷戀高調(diào)的國際化意圖，這次聯(lián)姻則或許宣告了外資PE設(shè)立人民幣基金新的路徑。

　　　　本土募集，本土投資，本土退出

　　人民幣基金的興起正在逐漸改變創(chuàng)投行業(yè)的游戲格局。

　　早在上世紀(jì)九十年代，就不乏外資開拓中國創(chuàng)投行業(yè)的案例。雖然期間經(jīng)歷了幾起幾落，但外資創(chuàng)投始終主導(dǎo)大勢。伴隨著近十年中國經(jīng)濟(jì)高速增長，“兩頭在外(境外募集，境外退出)”的紅籌模式也便于外資機(jī)構(gòu)以境外架構(gòu)操作，大小機(jī)構(gòu)賺得盆滿缽滿，人民幣基金也一度風(fēng)生水起。但從2005年、2006年開始，政府出手規(guī)范創(chuàng)投業(yè)，不僅國字頭創(chuàng)投機(jī)構(gòu)四下林立，相關(guān)法規(guī)也開始收緊。

　　2006年發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(10號文)，再到國家外匯管理局2007年發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(106號文)，使得以往證監(jiān)會(huì)審批放行模式面臨其他部委監(jiān)管以及更為嚴(yán)格的審批，同時(shí)也設(shè)定了一年的上市期限。這對以往按照紅籌模式架構(gòu)的外資創(chuàng)投來說，不啻晴天霹靂，“退出”之路驟然艱難。深交所綜合研究所近期一份研究報(bào)告稱，2004年至2008年，外資創(chuàng)投已投資但還未上市的企業(yè)累計(jì)超過700家。與此同時(shí)，在熱錢流入以及資產(chǎn)流失的擔(dān)憂之下，資金進(jìn)入也遭遇堵截，國家外匯管理局2008年發(fā)布“142號文”，明確規(guī)定“外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯所得人民幣資金，應(yīng)當(dāng)在政府審批部門批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)使用，除另有規(guī)定外，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。”

　　在這種背景下，本土創(chuàng)投開始快速進(jìn)步，從渠道到人員逐漸形成優(yōu)勢，2009年更成為一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。因?yàn)榻鹑谖C(jī)，一方面境外投資人更為小心，另一方面本土機(jī)構(gòu)受益于刺激政策等宏觀利好，雙重影響之下，人民幣基金成為行業(yè)最大熱點(diǎn)。清科數(shù)據(jù)顯示，2009年中國創(chuàng)投市場新募集的94只基金中，人民幣基金共有84只，占比達(dá)89.4%，較2008年全年75.9%增加13.5個(gè)百分點(diǎn)；外幣基金10只，占比僅10.6%。從募資金額來看，2009年中國創(chuàng)投市場上，人民幣基金募資35.67億美元，占60.9%，較2008年全年32%大幅上升28.9個(gè)百分點(diǎn)；外幣基金募資22.89億美元，占募資總額的39.1%。與之對應(yīng)的是人民幣投資的急速增長，2009年人民幣投資案例數(shù)為297筆，占總數(shù)的62.3%，較2008年提高18個(gè)百分點(diǎn)。

　　而在創(chuàng)業(yè)板首批上市企業(yè)更是本土創(chuàng)投占據(jù)絕對優(yōu)勢，一位本土創(chuàng)投合伙人對《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，創(chuàng)業(yè)板并不是外資機(jī)構(gòu)的主戰(zhàn)場，“本土募集、本土投資、本土退出”成為趨勢。

　　“外資紛紛進(jìn)入人民幣基金肯定是好事，也是趨勢。其最大的隱患是制造泡沫。做這行，經(jīng)驗(yàn)很重要，成功的重要，不成功的教訓(xùn)也很重要，我很擔(dān)心現(xiàn)在很多人并沒有真正吃過虧。”祖文萃如是說。

　　凱雷中國化，復(fù)星國際化

　　大勢當(dāng)前，外資機(jī)構(gòu)管理合伙人感到內(nèi)外壓力，如何“上岸”成為當(dāng)務(wù)之急。

　　智基創(chuàng)投總經(jīng)理暨合伙人陳友忠曾分析外資創(chuàng)投人民幣基金三種模式：完全外資、中外合資、完全本土的人民幣基金。他認(rèn)為，前兩種一般來說被認(rèn)定是中外合資的人民幣基金，在基金成立、基金投資、被投項(xiàng)目上市、上市退出四個(gè)環(huán)節(jié)需要商務(wù)部額外審批，而第三種模式一個(gè)重要的難題在于“國內(nèi)沒有足夠多的、合適的LP(有限合伙人，只出資金，不參與管理)群體。”

　　實(shí)際上，凱雷與復(fù)星的首期基金合作更接近第二種模式，在政策審批與本土化方面都具有優(yōu)勢。

　　不獨(dú)凱雷，里昂證券、百仕通集團(tuán)、第一東方集團(tuán)等多家國際大鱷均明確表示將募集人民幣基金，甚至在上海注冊相應(yīng)公司，等待政策松動(dòng)。早在與復(fù)星合作之前，凱雷已經(jīng)已與北京市金融工作局簽署了協(xié)議，約定在北京設(shè)立一只50億元規(guī)模的純?nèi)嗣駧呕稹?#8220;中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展使得中國已成為全世界投資界最看好的地區(qū)之一。”凱雷投資集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人兼董事總經(jīng)理大衛(wèi)魯賓斯坦表示。截至目前，凱雷在華投資了超過40個(gè)項(xiàng)目，投資額超過25億美元。

　　復(fù)星董事長郭廣昌則宣稱，復(fù)星與凱雷的全面戰(zhàn)略合作協(xié)議簽約事實(shí)上是復(fù)星走向全球化過程中跨出的重要一步，是復(fù)星全球化戰(zhàn)略中的重要一環(huán)。他透露，針對凱雷在全球范圍的私募股權(quán)投資項(xiàng)目，復(fù)星享有成為戰(zhàn)略共同投資者的優(yōu)先權(quán)，參與投資凱雷認(rèn)定的與中國有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的或計(jì)劃建立和拓展此種業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的項(xiàng)目機(jī)會(huì)。同時(shí)，針對復(fù)星及復(fù)星關(guān)聯(lián)公司直接或間接參與的交易項(xiàng)目，凱雷享有成為戰(zhàn)略共同投資者的優(yōu)先權(quán)，參與投資某些特定行業(yè)的交易項(xiàng)目。

　　“在某些行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)，復(fù)星認(rèn)定凱雷的戰(zhàn)略專長將能協(xié)助提升目標(biāo)項(xiàng)目的價(jià)值。這些行業(yè)領(lǐng)域包括航空與國防、汽車與運(yùn)輸、消費(fèi)品及零售、能源與電力、金融服務(wù)、醫(yī)療保健、制造工業(yè)、基礎(chǔ)建設(shè)、不動(dòng)產(chǎn)、技術(shù)和商業(yè)服務(wù)以及電信與傳媒行業(yè)。”郭廣昌表示，雙方還將推進(jìn)就共同戰(zhàn)略投資中國和世界其他地方的項(xiàng)目機(jī)會(huì)所進(jìn)行的信息交流。

　　“凱雷與復(fù)星的合作不僅在于基金方面，更在兩個(gè)集團(tuán)層面分享彼此資源，國際化與本土化的結(jié)合，我想合作的過程是一個(gè)互相學(xué)習(xí)的過程。”祖文萃說。

　　
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　　平衡國內(nèi)外合伙人權(quán)益

　　中國蛋糕一直在，但是怎么分，卻是個(gè)問題。

　　凱雷與復(fù)星一直強(qiáng)調(diào)對等合作，強(qiáng)調(diào)雙方共同投資、管理且具有聯(lián)合品牌，從出資到人員再到管理，均是五五分成。據(jù)悉，首期基金分別由祖文萃與復(fù)星集團(tuán)執(zhí)行董事、首席財(cái)務(wù)官丁國其牽頭，目前有6名員工，已經(jīng)在開始招募項(xiàng)目，同時(shí)凱雷與復(fù)星也會(huì)提供相關(guān)信息。

　　“那么多項(xiàng)目，我想不存在競爭。”祖文萃笑言，他表示雙方資金已經(jīng)到位，而凱雷的資金得益于上海市政府的協(xié)助，項(xiàng)目合適時(shí)，可以最快在一周內(nèi)到位。而以往類似的外資私募資金走完程序往往需要3個(gè)月到6個(gè)月。

　　郭廣昌坦陳，這是凱雷第一次采取這樣的方式和其他投資機(jī)構(gòu)合作。即便如此，業(yè)界仍舊普遍認(rèn)為，國際GP(普通合伙人，既投資，也參與管理)如何面對國內(nèi)同時(shí)擔(dān)任GP角色的LP，仍舊是不小的挑戰(zhàn)。此外，同時(shí)運(yùn)營外幣基金與本土基金之時(shí)，國際GP如何面對國外LP與國內(nèi)LP之間的利益沖突，也將成為重點(diǎn)，比如美國私募股權(quán)基金貝恩資本(BainCapital)近日表示考慮在中國募集一只人民幣基金，同時(shí)也透露最大的顧慮在于如旗下同時(shí)設(shè)有人民幣基金和外資基金，如何處理好中國的有限合伙人和全球有限合伙人之間的各種沖突。

　　而祖文萃表示，凱雷將會(huì)平衡國外LP利益，做到權(quán)益分享：“我們盡我們的能力，努力讓一半的國外LP能夠分享到人民幣基金的收益，雖然目前政策不明確，但是我相信會(huì)越來越好。”

　　對于外資人民幣基金而言，籌資亦是問題之一。目前其他外資私募大多著力于爭取社?；鹨约捌髽I(yè)資金，目前傳言百仕通已經(jīng)獲得社保基金投資。根據(jù)祖文萃透露，繼凱雷與復(fù)星首期1億美元基金之后，還計(jì)劃向國內(nèi)募集基金，主要來源是社?；?、企業(yè)以及高凈值個(gè)人，而后者則是他希望有所突破爭取的人群。“從當(dāng)前運(yùn)作來看，基本是希望國內(nèi)退出，至于以何種方式，還要取決于當(dāng)時(shí)的環(huán)境如何使得企業(yè)價(jià)值最大化。”

　　小資料

　　什么是人民幣基金

　　人民幣基金是以人民幣作為貨幣募集的基金，是相對于外幣基金而言的，主要在國內(nèi)募集，國內(nèi)運(yùn)作，并實(shí)現(xiàn)國內(nèi)退出。過去幾年，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)一直是以美元為主導(dǎo)，創(chuàng)投退出也以企業(yè)的海外上市為主要通道。隨著中小企業(yè)板全流通的實(shí)現(xiàn)以及創(chuàng)業(yè)板正式推出，包括同洲電子、遠(yuǎn)光科技在內(nèi)的人民幣投資項(xiàng)目取得了高額回報(bào)，人民幣基金開始活躍。