由于種種原因，企業(yè)并購的盡職調查階段面臨著(zhù)各種各樣的“陷阱”。

　　舊政新規不相容

　　經(jīng)過(guò)30年的高速發(fā)展，活躍在中國市場(chǎng)上的企業(yè)多種多樣，有著(zhù)不同的背景和發(fā)展軌跡。而這30年，也正是中國立法大發(fā)展的30年，很多與經(jīng)濟發(fā)展相關(guān)的法律法規從無(wú)到有，從初級到完善，給所有在中國發(fā)展的企業(yè)提供了一個(gè)越來(lái)越規范的競爭平臺，確保社會(huì )經(jīng)濟良性有序地快速發(fā)展。

　　法規政策是一步步到位的，但企業(yè)卻不是在法規到位后才出現的。企業(yè)在新的政策法規出臺后，必須對其現有的運作做出必要的調整，以符合企業(yè)的最大利益。于是復雜的問(wèn)題出現了：第一，并不是所有的現有運作都可以順利調整；第二，也不是所有的企業(yè)對所有的法律法規都理解通透。

　　對于第一種情況，那些不那么容易調整的舊企業(yè)制度，很多會(huì )延續進(jìn)行。也即這些舊制度免受新法規的約束，英文里俗稱(chēng)“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，這種事實(shí)上的雙重標準，自然使問(wèn)題復雜化了。Grandfathering一般不能真正解決問(wèn)題，而只是對問(wèn)題的一種臨時(shí)性措施。Grandfathering問(wèn)題通常隨著(zhù)時(shí)間的推移而自然消亡。

　　第二種情況，對企業(yè)來(lái)說(shuō)難度更大。任何企業(yè)都不可能確保對所有的法律法規了如指掌，特別是在法律法規快速而大量出臺的情況下。很多企業(yè)在做決策時(shí)，往往并不清楚這一決定對企業(yè)的整體影響，尤其是長(cháng)期影響；更有很多今天看來(lái)正確的決定，在明天政策法規改變時(shí)，可能就已經(jīng)不合時(shí)宜了。

　　人才激勵有地雷

　　現在許多企業(yè)求賢若渴，在人才的激勵和保留上絞盡腦汁。

　　一位老總給五名骨干口頭承諾：如果他們在公司做滿(mǎn)5年，公司就獎勵每人一套價(jià)值100萬(wàn)元的住宅。這種口頭承諾不會(huì )出現在任何報表中。這次并購后來(lái)沒(méi)有成功，但假設它成功了，而這個(gè)口頭承諾在盡職調查時(shí)沒(méi)有被發(fā)現，那么在雙方交易成功的幾年后，很有可能出現某位骨干要求企業(yè)兌現“應得”房產(chǎn)的場(chǎng)面。

　　出現這種狀況的原因在于，企業(yè)老總們推出類(lèi)似的“保留人才”計劃時(shí)，很少考慮它們對企業(yè)財務(wù)的長(cháng)期影響，即便是在做一些書(shū)面決策。例如，人事部的王部長(cháng)找到企業(yè)老總，申請給在職的200名員工每人每月增加100元的住房補貼。這個(gè)企業(yè)效益很好，員工的月平均工資是5000元，每個(gè)月增加2萬(wàn)元，一年也就24萬(wàn)元，確實(shí)不多。老總覺(jué)得即使給30萬(wàn)元也不成問(wèn)題，多出的6萬(wàn)元正好可以給公司10名已退休的員工每人每月500元的退休津貼。

　　老總這么做的實(shí)際目的是：幾萬(wàn)元不多，但可以讓在職員工感受到企業(yè)的關(guān)懷。員工安心工作，凝聚力增加了，企業(yè)的發(fā)展就會(huì )更好。

　　然而，他忽視了這一舉動(dòng)的長(cháng)期財務(wù)影響，這是目前許多企業(yè)老總的“通病”。中國的會(huì )計準則在2007年開(kāi)始接受?chē)H通行的準則，它要求企業(yè)在資產(chǎn)負債表和損益表中披露員工長(cháng)期福利的負債，也就是它的精算負債額。

　　如果該老總知道他批給退休員工的6萬(wàn)元反映在公司資產(chǎn)負債表上的數字可能是1000萬(wàn)元債務(wù)，他還會(huì )那么瀟灑地簽字同意嗎？從6萬(wàn)元到1000萬(wàn)元，并不是聳人聽(tīng)聞，這正是筆者剛剛完成的一個(gè)項目的真實(shí)故事。

　　這個(gè)并購案最終順利實(shí)施，而這項員工住房補貼的某些條款在雙方簽字之前進(jìn)行了必要的修改，避免了1000萬(wàn)元債務(wù)在報表上的出現。這是個(gè)皆大歡喜的結果，但如果精算顧問(wèn)沒(méi)有發(fā)現這項福利呢？

　　許多高科技公司留住骨干員工的手段通常是各式各樣的員工持股計劃。

　　2008年2月，中國北方最大的一家奶制品公司的業(yè)績(jì)預報被披露：因實(shí)施股權激勵計劃，依據會(huì )計準則相關(guān)規定，計算權益工具當期應當確認成本費用，該公司2007年凈利潤將出現虧損，而該公司2006年的凈利潤還有3.45億元。

　　2008年3月7日，《新聞晨報》對中國南部一家大型制藥公司的報道稱(chēng)：由于按照新會(huì )計準則處理公司股權激勵費用，股權激勵的實(shí)施導致公司2007年凈利潤將出現約5000萬(wàn)元的虧損。

　　這里，沒(méi)有長(cháng)期的歷史遺留問(wèn)題，也沒(méi)有企業(yè)老總大筆一揮的員工退休后長(cháng)期福利，完全是新企業(yè)給在職員工的新福利，但由于會(huì )計政策和法規的更新，盡職調查的復雜性和深入性又到了一個(gè)新層次。

　　每個(gè)并購項目都會(huì )做盡職調查，而每個(gè)盡職調查都包括人力資源。但如果人力資源調查報告只告訴你員工人數、層級結構、工資總額和年度總成本，那么，在中國這個(gè)市場(chǎng)上，十有八九調查員還遺漏了什么。