綠大地一案仍在調(diào)查之中，不排除還有高管因涉案而被調(diào)查。而其欺詐發(fā)行仍能通過中介機(jī)構(gòu)的層層把關(guān)和管理層的“三堂會審”直至上市，是對發(fā)行制度及中介機(jī)構(gòu)誠信的又一次嚴(yán)厲拷問

　　文/《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者 仇江鴻

　　4月9日，綠大地(002200.SZ)發(fā)布公告稱，公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)李鵬因涉嫌“違規(guī)披露、不披露重要信息”等犯罪行為，已于4月7日被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。這是繼前董事長何學(xué)葵被捕后，綠大地因股票欺詐發(fā)行而涉案的第二位高管。

　　此前的4月6日，李鵬還在給《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者回復(fù)短信，對記者的采訪和調(diào)查表示歡迎。

　　云南當(dāng)?shù)匾晃唤咏G大地的人士對記者說，雖然綠大地新的董事長已經(jīng)到任，管理架構(gòu)重新搭建，但公司欺詐發(fā)行一案仍在調(diào)查之中，不排除還會有其他高管因涉案而被調(diào)查。

　　近日，《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者在云南采訪期間，多位當(dāng)?shù)厝耸勘硎荆凑兆C監(jiān)會的說法，綠大地上市前“虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤”，但仍能通過中介機(jī)構(gòu)的層層把關(guān)和管理層的“三堂會審”直至掛牌上市，是對發(fā)行制度及中介機(jī)構(gòu)誠信的又一次嚴(yán)厲拷問。

　　危機(jī)

　　3 月17 日，綠大地公告證實(shí)“董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，經(jīng)當(dāng)?shù)貦z察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，由云南省公安機(jī)關(guān)執(zhí)行逮捕”。

　　隨后，中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，綠大地在上市之前“虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤”。而公司被指存在夸大固定資產(chǎn)、夸大銷售、隱瞞負(fù)債、隱瞞存貨等種種行為，也逐一見諸媒體。

　　綠大地新任董事長鄭亞光4月8日公開承認(rèn)，“公司自身的確存在不少的問題，不然不會陷入今天的局面”。

　　新任總經(jīng)理王光中對《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者指出，早在公司爆發(fā)誠信危機(jī)之前，鄭亞光等獨(dú)立董事曾針對存在的問題多次發(fā)表獨(dú)立意見，“可惜未被及時(shí)采納”。

　　據(jù)當(dāng)?shù)厝耸拷榻B，何學(xué)葵出身寒門，在創(chuàng)業(yè)方面很舍得下功夫，并且勇于擔(dān)責(zé)。在過去一年中，何學(xué)葵多次將自己所持股份向銀行提供質(zhì)押，以幫助公司貸款。記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，截至2010年9月7日，何學(xué)葵累計(jì)質(zhì)押股數(shù)為1900萬股，占公司總股本的12.58%，她總共持有綠大地股份總計(jì)4325.7985萬股，占公司總股本的28.63%，質(zhì)押部分接近持股總量的一半。

　　“監(jiān)管機(jī)構(gòu)對綠大地公司的立案調(diào)查始于2010年3 月17 日，直到年底才將案子交給警方，應(yīng)該說給公司留了半年多的機(jī)會，但何學(xué)葵沒有利用好。”這位人士說。

　　上述問題在綠大地現(xiàn)任總經(jīng)理王光中那里得到了部分認(rèn)同。這位官場出身的總經(jīng)理在接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者采訪時(shí)承認(rèn)，綠大地在何學(xué)葵時(shí)代不太懂得與有關(guān)方面打交道，而他的受邀加盟就是為了幫助綠大地解決這個(gè)問題。“我給公司帶來的主要是人脈資源。”他說。此前，王光中擔(dān)任昆明市商業(yè)局局長多年，直至退休。

　　在王光中看來，“證監(jiān)局對綠大地采取監(jiān)管措施完全是在履行職責(zé)，而綠大地與監(jiān)管方面的溝通也存在問題”。

　　王光中是在2010年5月被提名為董事，并被聘任為總經(jīng)理。此時(shí)原總經(jīng)理徐云葵因?qū)?009年度的虧損擔(dān)責(zé)而被免去總經(jīng)理職務(wù)。

　　業(yè)績鬧劇式變臉

　　“綠大地原本是一家不錯(cuò)的公司，是被那些會計(jì)師事務(wù)所給害了。”云南一家從事園林產(chǎn)業(yè)的公司高管對記者說道。

　　上市三年間，綠大地聘用的會計(jì)師事務(wù)所如走馬燈一般地頻繁更換，在會計(jì)師事務(wù)所頻繁變動(dòng)的背后，是公司業(yè)績的蹦極和變臉。

　　幫助綠大地上市的是深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司。上市之后，公司隨即于2008年10月改聘中和正信會計(jì)事務(wù)所替代合作了7年的深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所。2009年11月，中和正信變更為中審亞太會計(jì)師事務(wù)所。2011年初，再度變更為中準(zhǔn)會計(jì)師事務(wù)所。

　　綠大地的業(yè)績變臉發(fā)生在中和正信、中審亞太期間。2009年10月30日，綠大地發(fā)布了由中和正信負(fù)責(zé)審計(jì)的第三季度報(bào)告，該季度“營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤分別比上年同期增加50%、51%、50%，原因主要是本期綠化苗木和工程業(yè)務(wù)比上年同期增加所致”。2009年度預(yù)計(jì)“歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年增長幅度在20%~50%之間”。

　　幾天之后，綠大地改聘中審亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2009年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。這次改聘發(fā)生于綠大地謀求增發(fā)的關(guān)鍵時(shí)期，臨陣換將，令人不解。“中和正信與綠大地之間發(fā)生了分歧。”當(dāng)?shù)匾晃唤咏G大地的人士說。

　　2010年1月30日，綠大地發(fā)布了中審亞太聘期內(nèi)的第一個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告，大幅修正了第三季度報(bào)告中對2009年業(yè)績的預(yù)測值，“預(yù)計(jì)2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年下降幅度在30%以內(nèi)”。為接下來的業(yè)績大變臉埋下了伏筆。

　　2月27日，綠大地發(fā)布《2009年度業(yè)績快報(bào)》，年度利潤總額和凈利潤分別比2008年下降25.76和28.41%。

　　兩周之后，綠大地收到了中國證監(jiān)會的通知書，就公司信息披露違規(guī)現(xiàn)象展開調(diào)查。

　　3月30日，綠大地再發(fā)公告，預(yù)計(jì)公司2009年度經(jīng)營業(yè)績可能出現(xiàn)虧損。這一看似并無新意的預(yù)告，似乎在為更為驚人的虧損數(shù)字作準(zhǔn)備。

　　4月28日發(fā)布的2009年度數(shù)據(jù)中，利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別調(diào)整為下降242.61%和247.47%，虧損數(shù)字為1.2億多元。

　　隨后發(fā)布的公告中，中審亞太會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)報(bào)提出了“保留意見”：“由于受審計(jì)手段的限制，無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對綠大地公司部分交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易以及交易的真實(shí)性、公允性進(jìn)行判定。”

　　綠大地對當(dāng)年的巨幅虧損，給出了明確解釋，一是“2009年秋季以來遭遇了百年一遇的罕見嚴(yán)重干旱天氣，公司綠化苗木受損嚴(yán)重，綠化苗木種植業(yè)務(wù)的自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)日益明顯”；二是“公司擬進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，由原來的綠化苗木種植與銷售為主逐步調(diào)整為綠化工程為主”。

　　經(jīng)歷了一年多的尷尬之后，中審亞太退出與綠大地的合作。

　　造假動(dòng)因

　　針對一年前的業(yè)績變臉鬧劇，新任總經(jīng)理王光中在2011年4月8日接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者采訪時(shí)說：“從客觀上來說，數(shù)據(jù)差錯(cuò)是因?yàn)闀r(shí)間緊張和技術(shù)因素造成的，而且旱災(zāi)的影響也是不斷顯現(xiàn)的。從主觀上來說，增發(fā)的需要是當(dāng)初虛增業(yè)績的原因。”

　　有分析認(rèn)為，綠大地在2009下半年致力于推動(dòng)增發(fā)，但這項(xiàng)工作在2010年1月初宣告失敗之后，綠大地失去了維持泡沫數(shù)據(jù)的必要性，加上被證監(jiān)局盯住，不得不擠破泡沫，露出虧損面目。

　　另有分析認(rèn)為，綠大地是“破罐子破摔”，干脆把之前累積的不實(shí)數(shù)據(jù)統(tǒng)統(tǒng)用2009年的旱災(zāi)影響加以消化。

　　除此之外，記者留意到，綠大地股價(jià)在2009年拉升至40元左右的較高價(jià)位后，TreasureLand Enterprises Limited和北京歌元投資咨詢有限公司這兩家戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)選擇了出逃。當(dāng)?shù)赜型顿Y者向記者指出，綠大地不惜制造泡沫維持股價(jià)高位，除了增發(fā)之外，也為兩位戰(zhàn)略股東的撤退創(chuàng)造了條件。

　　Treasure LandEnterprises Limited原為深圳科技控股有限公司(0106.HK)的全資子公司，綠大地IPO前持股17.77%，其股份源自2003年3月“按每股凈資產(chǎn)增資”，出資額為1820萬元。2007年3月，綠大地成功上市前夕(獲發(fā)審委通過的時(shí)間為2007年11月)，深圳科技突然將TreasureLand Enterprises Limited全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了香港的“農(nóng)科控股”，轉(zhuǎn)讓價(jià)為4005萬元。

　　深圳科技的公告稱，公司轉(zhuǎn)讓股份是為了“精簡其業(yè)務(wù)，并重新分配資源”。

　　Treasure LandEnterprises Limited于2002年8月注冊于英屬維爾京群島，從時(shí)間上來看不排除是為持股綠大地而成立。持股4年，2倍左右的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，僅與2004年時(shí)的綠大地股份凈資產(chǎn)價(jià)格相當(dāng)。

　　香港居民朱疆和張偉分別持有“農(nóng)科控股”71.585%和28.415%股權(quán)。公開資料中查找不到任何有關(guān)二人的資料。TreasureLand Enterprises Limited派往綠大地的董事黎鋼的簡歷顯示，其本人1991 年~2007 年1 月，歷任深圳發(fā)展銀行支行行長助理、總行國際業(yè)務(wù)部總經(jīng)理助理兼交易室主任、總行發(fā)展研究部副總經(jīng)理等職務(wù)。

　　Treasure LandEnterprises Limited在綠大地股份解禁期到了之后不久，即趁高位拋售股票。香港“農(nóng)科控股”在Treasure Land EnterprisesLimited于2009年拋光綠大地之后，母子公司均立即悄悄注銷。

　　北京歌元投資咨詢有限公司持有綠大地661.7998萬股，占綠大地上市發(fā)行前的10.51%。股份于2004年2 月購自綠大地的原始股東河口永安公司，價(jià)格按每股凈資產(chǎn)的90%，共計(jì)1292.495萬元。北京歌元投資也在綠大地股價(jià)高位時(shí)出逃。

　　記者查閱工商資料后發(fā)現(xiàn)，北京歌元投資咨詢有限公司的實(shí)際控制人為何道峰，云南人，是上市公司昆百大(000560.SZ)的實(shí)際控制人。

　　綠大地原董事長何學(xué)葵與這位何姓老鄉(xiāng)，均在2010年的胡潤財(cái)富榜上留名。

　　云南當(dāng)?shù)匾晃恢槿耸恐赋觯G大地在上市前業(yè)績并不突出，在云南，與之類似的苗木公司不計(jì)其數(shù)。綠大地能夠脫穎而出實(shí)現(xiàn)上市，與這些投資機(jī)構(gòu)的支持不無關(guān)系。因此，后者的利益也是何學(xué)葵所不得不顧及的。這是綠大地造假的另一主因。

　　“退市”無憂？

　　4月8日，綠大地召開了第三次臨時(shí)股東大會，選舉新任獨(dú)立董事尹曉冰。整個(gè)過程向媒體開放，某種程度上是為臨危受命的新領(lǐng)導(dǎo)班子亮相創(chuàng)造機(jī)會。

　　這一新的組織架構(gòu)被稱為“四新二老”，指包含新任董事長、新任總經(jīng)理和兩位新任董事，以及徐云葵等兩位原來的高管。

　　一位知情人士私下透露，綠大地領(lǐng)導(dǎo)層整體換血與換取政府支持有關(guān)。有關(guān)方面曾希望全部換血，但徐云葵多年的貢獻(xiàn)使之得以留任，但職務(wù)由總經(jīng)理降為副總經(jīng)理。

　　新任董事長鄭亞光面對中小股東的質(zhì)詢和媒體的提問，展現(xiàn)出帶領(lǐng)公司度過危機(jī)的信心。“政府支持”是現(xiàn)場強(qiáng)調(diào)較多的關(guān)鍵詞。

　　王光中透露，綠大地當(dāng)前面臨的最大困難是資金緊張，云南省政府和昆明市政府已采取實(shí)質(zhì)的支持動(dòng)作，例如以文件的形式要求欠款單位與綠大地公司清賬。

　　其透露的信息是，綠大地并無外界所傳言的“退市”之憂。

　　《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者借機(jī)采訪了新任獨(dú)立董事尹曉兵。他表示，“退市”并無明確的法律根據(jù)，并且，退市的社會成本高昂，政府會做出科學(xué)的決策。

　　但資本界對綠大地的看法分歧仍舊很大。國泰君安證券的一位高級投資經(jīng)理對記者透露，綠大地的股價(jià)已至谷底，他曾讓投資經(jīng)理下單50萬股，但隨即遭到證交所和公司風(fēng)控部門的阻止，僅成交3萬股。