周末的一則并購重組公告攪動了科創(chuàng)板一池春水。

上周五晚間，華興源創(chuàng)（688001.SH）發(fā)布公告稱，將作價11.5億元購買歐立通100%的股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式支付70%，以現(xiàn)金方式支付剩余30%。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和重組相關(guān)費用，并用于補(bǔ)流及標(biāo)的公司項目建設(shè)。

這是科創(chuàng)板第一例并購重組。

光環(huán)加持下，今日早間，華興源創(chuàng)開盤價較上周五上漲12.63%，隨后在大盤整體弱勢情況下，公司強(qiáng)勢漲停，表現(xiàn)相當(dāng)亮眼。

科創(chuàng)板第一股給出標(biāo)準(zhǔn)答案 并購重組這么做

11月29日，上交所正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱科創(chuàng)板重組規(guī)則），為科創(chuàng)板上市公司進(jìn)行外延并購，擴(kuò)大自身規(guī)模提出進(jìn)一步指引規(guī)范。

僅僅不到7天，華興源創(chuàng)就成了吃“頭啖湯”的那一個。

12月6日晚間，華興源創(chuàng)（688001.SH）發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通 100%的股權(quán)。

上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：

購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格是該方案的第一個看點。

今年8月23日，證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》第六條規(guī)定，“科創(chuàng)公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一?！?/p>

11月8日，證監(jiān)會公告擬對《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等再融資規(guī)則進(jìn)行修訂并向社會公開征求意見，其中對定增發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折，主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板都適用。

這一放開被解讀為本質(zhì)上是調(diào)整市場基礎(chǔ)制度，發(fā)行市場化，增加市場博弈定價空間。

華興源創(chuàng)此次定價應(yīng)該說是在努力踐行證監(jiān)會發(fā)行制度市場化改革后作出的嘗試。公告顯示，本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司第一屆董事會第十三次會議決議公告日。定價基準(zhǔn)日前 20、60、120 個交易日的交易均價分別為 32.5550元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定價基準(zhǔn)日前 20、60、120 個交易日的交易均價的 80%分別為 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%，即 26.0440 元/股，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確認(rèn)為 26.05 元/股，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)上海證券交易所及中國證監(jiān)會認(rèn)可。

第二個看點也是科創(chuàng)板區(qū)別于其他板塊比較特殊的地方，就是標(biāo)的資產(chǎn)要具有科創(chuàng)板屬性，華興源創(chuàng)“答辯”內(nèi)容如下所示：

此外，科創(chuàng)板重組規(guī)則第二十一條要求，“科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)充分披露標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)”。所謂的協(xié)同效應(yīng)主要包括七種情形，華興源創(chuàng)從“增加定價權(quán)”、“降低成本”、“加速產(chǎn)品迭代”、“產(chǎn)品或服務(wù)能夠進(jìn)入新的市場”、“提高對客戶的整體方案解決能力”等5個方面做出了說明，給后來者提供了參考。

不僅如此，雖然作為老幺，科創(chuàng)板的要求較其他幾個“哥哥們”卻并不更放松，反而更顯務(wù)實，嚴(yán)格。科創(chuàng)板重組規(guī)則第二十二條用通俗的話來說，就是并購要定位清晰，不要搞市值管理，不準(zhǔn)搞內(nèi)幕交易，如下所示：

華興源創(chuàng)作為第一個吃螃蟹的，必要性方面的論證給科創(chuàng)板的后來者們提供了標(biāo)準(zhǔn)答案，如下所示：

與其他板塊并購重組審核不同，科創(chuàng)板并購重組在交易雙方召開完董事會會議后，還要進(jìn)一步開展的程序如下所示：

8月23日，為落實科創(chuàng)板上市公司并購重組注冊制試點改革要求，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》。該規(guī)定明確，科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施注冊制，由上海證券交易所進(jìn)行審核，證監(jiān)會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在5個交易日內(nèi)對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

按照科創(chuàng)板重組規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時間限定為45天，公司回復(fù)總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見并報中國證監(jiān)會履行注冊程序。

標(biāo)的凈利潤增速達(dá)443%  這筆交易值得做

接下來，讓我們看看這起交易值不值得。事實上，看看股民們的熱情，已經(jīng)能部分了解這個交易怎么樣了。

重組預(yù)案顯示，歐立通致力于為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設(shè)備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品(如智能手表、無線耳機(jī)等)為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。收購?fù)瓿珊螅A興源創(chuàng)可以在原有的平板顯示檢測設(shè)備、集成電路測試設(shè)備產(chǎn)品線外，深入拓展應(yīng)用于可穿戴設(shè)備等消費電子終端整機(jī)的組裝、測試設(shè)備，能夠向客戶提供從功能測試到貼合組裝、從模組檢測到終端整機(jī)組裝測試的多種智能設(shè)備，提高整體方案解決能力，并通過交叉營銷、相互導(dǎo)入等營銷策略提高市場占有率。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，歐立通也表現(xiàn)亮眼，2017年、2018年、2019年1月~8月，歐立通分別實現(xiàn)營業(yè)收入7370萬元、2.41億元、2.08億元；實現(xiàn)凈利潤1353萬元、7351萬元、7157萬元，其中，2018年凈利潤同比增速達(dá)443%。

不僅如此，歐立通未來三年還給出了3.3億元的業(yè)績承諾。重組預(yù)案顯示：補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司2019年、2020年和2021年（該3年以下簡稱“盈利補(bǔ)償期間”）累計實現(xiàn)的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤（“累計承諾凈利潤”）不低于33，000萬元。

華興源創(chuàng)的經(jīng)營成果如下所示：

華興源創(chuàng)表示，兩者主要采購的原材料具備較高重合度。本次交易完成后，對于雙方大量采購的傳感器、氣缸、導(dǎo)軌、伺服電機(jī)等標(biāo)準(zhǔn)元器件，上市公司可以建立集約采購平臺，與歐立通通過集中采購等方式降低采購成本，增加對于上游供應(yīng)商的定價權(quán)，從而進(jìn)一步提升利潤空間。

此外，歐立通原股東為表示對此次交易的看好，將鎖定期從法定的十二個月期限主動延長至業(yè)績承諾期后，如下所示：

佩戴著688001的肩章，科創(chuàng)板第一股“華興源創(chuàng)”不只是第一家通過新股發(fā)行注冊制實現(xiàn)IPO；第一家沒有市盈率限制通過詢價市場化發(fā)行上市，第一家在科創(chuàng)板實施并購重組的股票的公司，他更多的傳遞著一種精神：敢為人先，永做第一。

希望華興源創(chuàng)之后，更多的公司在中國資本市場改革的大背景下，做出更多的嘗試，勇于創(chuàng)新，讓A股更加完美，讓投資者更多滿意。