9月8日晚間，建藝集團(tuán)（002789）披露重大資產(chǎn)購(gòu)買草案，公司擬以7.2億元現(xiàn)金收購(gòu)廣東建星建造集團(tuán)有限公司（下稱“建星建造”）80%股權(quán)。本次交易意味著建藝集團(tuán)在成為珠海香洲區(qū)國(guó)資控股企業(yè)后，首筆購(gòu)買資產(chǎn)的交易正進(jìn)入實(shí)質(zhì)性實(shí)施階段，若項(xiàng)目成功完成將進(jìn)一步筑深公司在建工領(lǐng)域的布局，提升公司在建筑裝飾產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實(shí)力。

建星控股承諾：建星建造四年凈利合計(jì)不低于5億

公告顯示，建藝集團(tuán)擬支付現(xiàn)金向廣東建星控股集團(tuán)有限公司（下稱“建星控股”）、蔡光、王愛志、萬(wàn)杰等交易對(duì)方，購(gòu)買建星建造80%股權(quán)，交易金額7.2億元。交易完成后，建星建造將成為建藝集團(tuán)的控股子公司。

根據(jù)公開信息，建星建造成立于2001年，是一家以建筑施工為主業(yè)，集產(chǎn)業(yè)投資、設(shè)計(jì)施工、部品制造為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈綜合建造商。擁有建筑工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)，建筑甲級(jí)設(shè)計(jì)資質(zhì)，公路、市政施工總承包一級(jí)資質(zhì)，以及橋梁、隧道、機(jī)電、裝修等多項(xiàng)一級(jí)專業(yè)資質(zhì)。據(jù)了解，廣東省擁有建筑工程施工總承包特級(jí)資質(zhì)的企業(yè)僅有20家左右，建星建造是珠海市唯一一家擁有該項(xiàng)資質(zhì)的建工企業(yè)。

建星建造還主編、參編了國(guó)家、廣東省、珠海市行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)6項(xiàng)，獲得中國(guó)建設(shè)工程魯班獎(jiǎng)、中國(guó)土木工程詹天佑獎(jiǎng)、省部級(jí)及協(xié)會(huì)學(xué)會(huì)等社會(huì)類獎(jiǎng)項(xiàng)10余項(xiàng)，獲得國(guó)家級(jí)和省級(jí)工法30余項(xiàng)，建星建造及其控股子公司擁有的已授權(quán)專利超200項(xiàng)，通過(guò)科學(xué)技術(shù)成果鑒定及登記超50項(xiàng)，被評(píng)定為“國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)”。2020年、2021年及今年一季度建星建造分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入36.16億元、33.76億元和5.15億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8603.91萬(wàn)元、8693.96萬(wàn)元和2231.4萬(wàn)元。

在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，建星控股就本次交易向建藝集團(tuán)作出業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排：建星建造2022 年度凈利潤(rùn)不低于1.1億元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度凈利潤(rùn)分別合計(jì)不低2.3億元、3.6億元及5億元。在利潤(rùn)承諾期內(nèi)，若建星建造每一會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到建星控股相應(yīng)年度累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)額，則建星控股應(yīng)就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的部分向建藝集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

收購(gòu)條款設(shè)置周密 力求多方共贏

此次收購(gòu)方案團(tuán)在付款形式、應(yīng)收賬款處理、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)确矫孢M(jìn)行了較為細(xì)致的安排，對(duì)于建星建造管理層還設(shè)置了超額業(yè)績(jī)激勵(lì)條款，顯示出建藝集團(tuán)對(duì)此次收購(gòu)極為重視，并力求達(dá)到收購(gòu)方、項(xiàng)目方、股東方多方共贏的效果。

在股權(quán)付款形式方面，為保證上市公司自身的流動(dòng)性穩(wěn)健，建藝集團(tuán)擬分五次支付本次交易價(jià)款，第一期支付為自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的60%，總計(jì)人民幣4.32億元，并分別于2023年-2026年間每年的5月15日前向交易對(duì)方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的20%、15%、3%、2%。

對(duì)于被收購(gòu)標(biāo)的的應(yīng)收賬款，原公司股東方將承擔(dān)連帶責(zé)任，由建星控股負(fù)責(zé)追收建星建造2021年12月31日經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收款項(xiàng)凈額（房建項(xiàng)目質(zhì)保金除外），擬在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若相關(guān)應(yīng)收賬款逾期未能收回，原股東方將對(duì)差額承擔(dān)壞賬損失。

除以上措施之外，雙方還在資產(chǎn)減值、追收標(biāo)的公司質(zhì)保金、剩余20%股權(quán)質(zhì)押安排等方面擬定了承諾及補(bǔ)償條款。通過(guò)多維度的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)預(yù)案，將在最大程度上保障建藝集團(tuán)此次收購(gòu)后的平緩渡及未來(lái)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。

此外，為了激勵(lì)建星建造管理層的積極性，鼓勵(lì)其為上市公司帶來(lái)超額回報(bào)，建藝集團(tuán)針對(duì)建星建造管理層還設(shè)定了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)條款：若建星建造2022至2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)額超過(guò)人民幣5億元，建藝集團(tuán)將在其超額業(yè)績(jī)完成后，以現(xiàn)金方式對(duì)建星建造管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

完善建工產(chǎn)業(yè)鏈 有望顯著增厚公司業(yè)績(jī)

建藝集團(tuán)表示，本次交易完成后，公司將沿建筑產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)打造“建工平臺(tái)”，提升公司在建筑產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實(shí)力，為上市公司長(zhǎng)期發(fā)展注入新的動(dòng)力，增強(qiáng)上市公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護(hù)上市公司中小股東利益。

據(jù)其測(cè)算，本次交易完成后，上市公司的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)規(guī)模有望顯著提升，2021年度的每股收益將從-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益將從0.03元/股增加至0.15元/股。

值得一提的是，在珠海市香洲區(qū)屬國(guó)有企業(yè)——正方集團(tuán)入主公司之后，建藝集團(tuán)在新控股股東的支持下，重新對(duì)組織架構(gòu)及業(yè)務(wù)布局進(jìn)行了梳理及優(yōu)化，制定了以建筑工程平臺(tái)為核心引領(lǐng)，新能源科技平臺(tái)、產(chǎn)業(yè)資本平臺(tái)、商業(yè)發(fā)展平臺(tái)多輪驅(qū)動(dòng)的“1+3”戰(zhàn)略布局的發(fā)展路徑。其中，搭建并完善建工產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)切氯喂芾韴F(tuán)隊(duì)上半年的戰(zhàn)略著力點(diǎn)，此前公司已完成對(duì)廣東辰頤建筑工程有限公司100%股權(quán)的收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)房建、市政、防水防腐資質(zhì)一體化。

顯然，建藝集團(tuán)正朝著管理層的規(guī)劃持續(xù)發(fā)力，若此次交易成功完成，將為公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、邁向高質(zhì)量發(fā)展的征程補(bǔ)上關(guān)鍵的一環(huán)。