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雪浪環(huán)境收問詢函：受托管理控股股東全資子公司是否與上市公司存在同業(yè)競爭

2022/6/1 9:30:05      挖貝網(wǎng)

挖貝網(wǎng) 6月1日，雪浪環(huán)境(300385)擬受托管理控股股東新蘇環(huán)保產(chǎn)業(yè)集團(tuán)全資子公司上海環(huán)境工程設(shè)計(jì)研究院有限公司（上海院），對此，深交所發(fā)問詢函，要求說明是否與上市公司存在同業(yè)競爭？

5 月 27 日，雪浪環(huán)境發(fā)布公告稱，擬受托管理上海院。按照約定，新蘇環(huán)保委托雪浪環(huán)境對上海院的業(yè)務(wù)和日常事務(wù)進(jìn)行管理，委托管理期限為 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月31 日。

在此期間，三方約定了上海院業(yè)績目標(biāo)，2023 年凈利潤為 0.2 億元、2024 年凈利潤為 0.5 億元、2025年凈利潤為 0.6 億元，具體年凈利潤目標(biāo)可作調(diào)整，以最終下達(dá)至上海院的考核指標(biāo)為準(zhǔn)，但 2023-2025 年期間累計(jì)凈利潤不低于 1.3 億元。

與此同時，經(jīng)各方平等協(xié)商同意，雪浪環(huán)境將收取一定管理費(fèi)，每年結(jié)算一次。具體費(fèi)用為，2022年下半年的委托期管理費(fèi)按固定額 50 萬元計(jì)算。2023年至2025年，考核目標(biāo)值的 90%≤實(shí)際凈利潤≤考核目標(biāo)值的 110%，按實(shí)際凈利潤的3%收取管理費(fèi)，如實(shí)際凈利潤＜考核目標(biāo)值的 90%，則不收取管理費(fèi)；實(shí)際凈利潤＞考核目標(biāo)值的 110%，除了收取考核目標(biāo)值的 3%作為管理費(fèi)外，超過考核目標(biāo)值部分的 10%，作為超額利潤獎勵與管理費(fèi)一并支付給雪浪環(huán)境。

對于上述托管，深交所要求補(bǔ)充披露上海院業(yè)務(wù)發(fā)展情況，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、業(yè)務(wù)所屬地區(qū)分布、是否與上市公司存在同業(yè)競爭、與上市公司業(yè)務(wù)往來情況等，結(jié)合前述情況及公司戰(zhàn)略規(guī)劃等說明公司與控股股東、上海院簽訂《委托管理合同》的原因與必要性，對上海院實(shí)施委托管理對公司的影響，公司可能承擔(dān)的風(fēng)險及責(zé)任情況，核實(shí)是否存在其他委托管理情形，并說明對上海院實(shí)施委托管理但不納入合并范圍的原因及合規(guī)性。

同時，要求公司結(jié)合上海院主營業(yè)務(wù)、盈利模式，最近一年及一期實(shí)現(xiàn)收入、凈利潤情況以及疫情影響，說明《委托管理合同》中約定的業(yè)績目標(biāo)是否合理、是否可實(shí)現(xiàn)，上海院實(shí)際完成的凈利潤值是否以公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報告為準(zhǔn)。并結(jié)合委托管理期間職責(zé)與目標(biāo)、業(yè)績考核指標(biāo)、公司擬投入的人員及資源情況等，說明委托管理費(fèi)用的定價依據(jù)及公允性。

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