2018年1月15日，新三板市場正式引入了競價交易機(jī)制，由于參與競價交易機(jī)制的投資者對新交易機(jī)制的相關(guān)規(guī)章制度不了解，或存在涉嫌偷漏稅款的故意，因而在競價交易的報價和撮合成交過程中，往往出現(xiàn)極端不合理的價格申報，乃至成交。而上述違規(guī)行為，最終都難逃股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管和處罰。

從2018年1月15日，新三板市場啟動競價交易機(jī)制至今，已經(jīng)歷時三周有余。但是原本習(xí)慣于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，掛牌公司股票定價隨意性的投資者們，似乎在競價交易乍一啟動的當(dāng)下，還存在著種種的不適應(yīng)。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡稱：《股轉(zhuǎn)細(xì)則》）第一百零九條第九款的相關(guān)規(guī)定，“申報或成交行為造成市場價格異?；蛑刃蚧靵y”，將受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管。實(shí)際上，從1月15日至今，已經(jīng)有7起投資者因申報或成交行為造成市場價格異常，從而受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通報處罰。

三禾科技成交價格異常，兩“慣犯”“三進(jìn)宮”

2018年1月15日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告處罰了，在當(dāng)天收盤集合競價時段以嚴(yán)重異常價格成交浙江三禾竹木科技股份有限公司（證券簡稱：三禾科技，證券代碼：832835.OC）股票的張志萍和上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱：上海璞略）。上述兩名公司股東在集合競價交易的首日，以0.10元/股的價格，轉(zhuǎn)讓了1,000股三禾科技的股票，交易總金額為100元。從成交的股票數(shù)量和金額來看，試水的性質(zhì)遠(yuǎn)大于轉(zhuǎn)讓本身。

作為一家營收過億元，凈利潤近千萬，成長性、盈利能力、投資回報率和償債能力都還不錯的，原先以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式交易股票的掛牌公司，三禾科技自2015年7月23日在新三板掛牌以來，除了2015年的四季度之外，幾乎每個月都有成交，而進(jìn)入2017年9月之后，幾乎天天有股票轉(zhuǎn)讓的記錄。2018年1月12日，三禾科技收盤價為19.80元/股。根據(jù)《股轉(zhuǎn)細(xì)則》第87條規(guī)定“采取集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，申報有效價格范圍為前收盤價的50%至200%”，即如果當(dāng)天張志平與上海璞略之間的股票轉(zhuǎn)讓價格在9.90元/股至39.60元/股之間，都可以被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為是比較合理的申報及成交價格。但是兩位股東最后竟然以0.10元/股的價格成交，導(dǎo)致當(dāng)天三禾科技的收盤價大跌了99.49%，公司市值從5.90億元暴跌至300萬元，領(lǐng)跌當(dāng)天的整個新三板市場。

那么，上述成交價格是否反映了公司的真實(shí)價值呢？根據(jù)三禾科技2017年半年報披露，當(dāng)期公司的每股凈資產(chǎn)為2.36元，是2018年1月15日成交價格的23.6倍。在公司日常經(jīng)營保持正常，沒有重大利空因素影響的情況下，顯然以0.10元/股的價格轉(zhuǎn)讓公司股票毫無合理性可言。

值得一提的是，上述兩位公司股東并非首次受到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管措施的處罰。早在2017年5月22日和2017年11月28日，張志萍和上海璞略這一對“慣犯”，都分別被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處以“要求提交書面承諾”和“出具警示函”的自律監(jiān)管措施。而本次上述兩股東涉嫌違反《股轉(zhuǎn)細(xì)則》第109條第9款，從而構(gòu)成股票交易違規(guī)，且情節(jié)嚴(yán)重的情況，最終被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取限制證券賬戶交易三個月的處罰。

延續(xù)未完成的低價交易，又導(dǎo)致兩人被罰

2018年1月19日，又有兩名投資者因集合競價時段以異常價格成交而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)施以限制證券賬戶交易三個月的自律監(jiān)管措施。當(dāng)天，睿哲科技股份有限公司（證券簡稱：睿哲科技，證券代碼：839774.OC）的大股東楊國良向2017年底新進(jìn)的股東黎靜輝以0.13元/股的價格轉(zhuǎn)讓了315.90萬股睿哲科技的股份，總計(jì)獲得資金41.07萬元。2018年1月18日，睿哲科技沒有交易記錄，按《股轉(zhuǎn)細(xì)則》第87條“無前收盤價的，成交首日不設(shè)申報有效價格范圍，自次一轉(zhuǎn)讓日期設(shè)置申報有效價格范圍”的規(guī)定，0.13元/股的轉(zhuǎn)讓價格并未明顯違規(guī)。而且該公司前一筆股份轉(zhuǎn)讓的價格也是0.13元/股，就是黎靜輝在2017年12月21日，以54.76萬元資金，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓楊國良的421.20萬股公司股份，占公司總股本之比為8.43%。

或許2018年1月19日的交易只是兩位股東之前尚未完成的股份轉(zhuǎn)讓的延續(xù)，可能在他們看來，既然前一次定價為0.13元/股沒有問題，那么后一次以0.13元/股成交也應(yīng)暢通無阻。可是，他們忽略了一個現(xiàn)實(shí)，2018年1月15日之后，公司的股份轉(zhuǎn)讓方式已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)楦們r交易，申報的成交價格應(yīng)該有其定價合理性，而并不像之前協(xié)議轉(zhuǎn)讓中那么隨意。根據(jù)睿哲科技2017年半年報披露，當(dāng)期公司每股凈資產(chǎn)價格為0.99元，是轉(zhuǎn)讓價格0.13元/股的7.62倍，在沒有重大利空的背景下，這樣的定價當(dāng)然難言合理。

沒有過往成交記錄，隨便低估股價的股東也要被監(jiān)管

河南百川鎖業(yè)股份有限公司（證券簡稱：百川鎖業(yè)，證券代碼：831909.OC）的兩位股東劉尚寧和魏培宗，分別持有占公司總股本32.28%和0.20%的股票。2018年2月2日，兩位股東在參與百川鎖業(yè)股票的集合競價交易過程中，也“存在以嚴(yán)重異常價格申報且影響收盤價的行為，嚴(yán)重擾亂了市場正常交易秩序”，同樣違反了《股轉(zhuǎn)細(xì)則》第109條第9款的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成了股票交易違規(guī)，并且情節(jié)嚴(yán)重。同樣地，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對劉、魏兩位股東也采取了限制證券賬戶交易三個月的自律監(jiān)管措施。

百川鎖業(yè)是早在2015年1月30日就在新三板掛牌的公司，但是在2018年2月2日之前沒有成交記錄。截至2018年2月7日，公司唯一的股票轉(zhuǎn)讓記錄就發(fā)生在2月2日當(dāng)天，以0.26元/股的價格，成交了40手，總成交金額為1.04萬元。從公司2017年半年報披露的1.00元的每股凈資產(chǎn)金額可見，兩位股東的違規(guī)同樣是因?yàn)槌山粌r格過低，太不合理。

雖未成交，異常申報轉(zhuǎn)讓價格也屬違規(guī)

此外，雖然投資人孫革，在2018年1月15日參與內(nèi)蒙古賽科星繁育生物技術(shù)（集團(tuán)）股份有限公司（證券簡稱：賽科星 ，證券代碼：834179.OC）的集合競價過程中，最終其股份轉(zhuǎn)讓價格申報并未成交，但是在交易過程中，他多次以嚴(yán)重異常的價格進(jìn)行申報，這一交易行為同樣違反了《股轉(zhuǎn)細(xì)則》第109條第9款，也構(gòu)成了交易違規(guī)，且情節(jié)嚴(yán)重，毫無意外地同樣被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)限制交易三個月。

無論是成雙成對的違規(guī)成交的雙方，還是單打獨(dú)斗的異常轉(zhuǎn)讓價格申報人，通常其違規(guī)申報價格都明顯低于股票本身合理的公允價值，或有規(guī)避股票轉(zhuǎn)讓中所形成的稅費(fèi)的企圖。而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)雷厲風(fēng)行的自律監(jiān)管，堵住了上述投資者違規(guī)轉(zhuǎn)讓的方便之門，或還新三板市場一個健康良好的交易秩序。

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