第62次發(fā)審會(huì)審核的3家IPO企業(yè)全獲通過，某種程度上這三家公司都有瑕疵可能影響IPO：科順防水股東超過200人、奧飛數(shù)據(jù)曾經(jīng)存在三類股東、南京聚隆申報(bào)前第一大股東去世。

其中，以新三板掛牌企業(yè)科順防水（833761）過會(huì)備受關(guān)注，其是去年以來33家IPO上會(huì)的新三板公司中，首家股東人數(shù)超過200人的案例。且部分股東通過做市轉(zhuǎn)讓新增，同時(shí)今年下半年邊排隊(duì)邊疑似清理了部分三類股東。

股東人數(shù)超過200人+做市轉(zhuǎn)讓+排隊(duì)期間股權(quán)變動(dòng)，這多個(gè)新三板IPO敏感因素疊加，使得科順防水過會(huì)成為目前最具參考價(jià)值的新三板企業(yè)IPO，尤其鼓舞了一大波股東人數(shù)超過200人的企業(yè)。

發(fā)審委會(huì)議針對(duì)科順防水提出詢問的主要問題：

1、根據(jù)北京市政府辦公廳頒布的《北京市工業(yè)污染行業(yè)、生產(chǎn)工藝調(diào)整退出及設(shè)備淘汰目錄（2014年版）》，北京科順生產(chǎn)基地于2016年12月1日停止生產(chǎn)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)所有生產(chǎn)基地，在生產(chǎn)過程中“三廢”排放及處理情況，相關(guān)環(huán)保投入、治污費(fèi)用支出情況。

2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與主要客戶恒大地產(chǎn)發(fā)生的銷售收入分別為1.87億元、1.96億元、1.97億元和142.72萬元。2015年發(fā)行人用3,000萬元對(duì)恒大地產(chǎn)下屬恒大淘寶進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人參股與主業(yè)無關(guān)且虧損的恒大淘寶的原因、履行的決策程序、定價(jià)依據(jù)及公允性，期末減值準(zhǔn)備計(jì)提，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額逐年增加，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐期下降，各期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額均遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)。

4、發(fā)行人提供的2017年全年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比下滑。

擁有383名股東順利過會(huì)

在很長(zhǎng)一段時(shí)間里，“股東人數(shù)超過200人”是IPO的審核紅線，擬IPO企業(yè)都會(huì)盡量避免股東人數(shù)越線的情形，科順防水是新三板IPO企業(yè)中首家股東人數(shù)超過200人的案例。但“200人公司”IPO今年得到官方口徑的“豁免”。

今年3月，上海證券交易所旗下的“上交所企業(yè)上市服務(wù)”公眾號(hào)發(fā)布《企業(yè)改制上市30問》，對(duì)股東超200人問題作出解答，其中明確了股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請(qǐng)IPO。

在回復(fù)給科順防水的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求其說明股東人數(shù)超過200人的情形，是否已取得必要的審批或許可，是否符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

2015年10月15日掛牌當(dāng)日，科順防水股東人數(shù)為45人，但掛牌一年后股東人數(shù)便超過200人，截至2017年6月30日，總股東達(dá)到393人，人數(shù)居同期IPO排隊(duì)企業(yè)前位。新增股東為三次定增和公開轉(zhuǎn)讓所致，但科順防水表示通過公開轉(zhuǎn)讓新增的股東里，無法判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2016年，科順防水實(shí)施三次非公開定向發(fā)行，先后引進(jìn)合計(jì)46名新股東。另外還有近300名投資者通過二級(jí)市場(chǎng)的公開轉(zhuǎn)讓進(jìn)入。從公開轉(zhuǎn)讓首日到IPO停牌時(shí)，科順防水經(jīng)歷了協(xié)議轉(zhuǎn)讓-做市轉(zhuǎn)讓-協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種交易方式的來回切換。

2016年1月29日-9月13日采取做市轉(zhuǎn)讓期間，共有105天產(chǎn)生交易，成交量171.1萬股，成交金額2308.16萬元，成交均價(jià)13.49元/股。這一時(shí)間段，二級(jí)市場(chǎng)投資者買入價(jià)格普遍高于同期的定增價(jià)，2016年5月增發(fā)價(jià)7.5元/股、8月12.5元/股。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入規(guī)?？?，科順防水業(yè)務(wù)規(guī)模僅相當(dāng)于A股上市同行東方雨虹五分之一，但收入結(jié)構(gòu)也較為相似。目前東方雨虹市值309.35億元，市盈率26.29倍。參考東方雨虹估值，科順防水上市后市值或達(dá)70億元。

不過，科順防水在新三板掛牌期間恰逢IPO“集郵”概念大行其道，二級(jí)市場(chǎng)交易已經(jīng)達(dá)到25倍PE左右，集郵黨后期獲利空間可能相對(duì)“合理”。

非過戶交易悄然化解股東資格難題

2016年8月，開始上市輔導(dǎo)；2017年3月2日，IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)受理并在新三板停牌；12月6日，上會(huì)并獲通過，科順防水IPO用時(shí)279天。

IPO排隊(duì)期間，科順防水進(jìn)行半年報(bào)披露，截至2017年6月30日，公司股東人數(shù)393人。而待11月28日招股書預(yù)披露更新時(shí)，股東人數(shù)卻“靜悄悄”減少了10人。這期間科順防水并無復(fù)牌、亦無中止審查，股權(quán)變動(dòng)可能通過非交易過戶操作。

解讀君發(fā)現(xiàn)，對(duì)比2017年2月披露的招股書，科順防水部分前十大股東的持股數(shù)量發(fā)生變化。發(fā)行人第一大股東、實(shí)際控制人陳偉忠持股比例由33.29%上升至33.45%、自然人股東方勇持股由2.14%下降至1.86%，進(jìn)而由第九大股東掉至第十大股東。

其中，陳偉忠持股比例上升系接收離職員工股份轉(zhuǎn)讓。2017年10月17日，據(jù)佛山市順德區(qū)法院調(diào)解，葉青華將通過股權(quán)激勵(lì)持有的28.84萬股過戶給陳偉忠。此外，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，科順防水股東人數(shù)減少還包括清理三類股東所致。

身處行業(yè)第二梯隊(duì) 收入高度依賴房地產(chǎn)

科順防水主營(yíng)業(yè)務(wù)為新型建筑防材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供防水工程施工服務(wù)。在建筑防水材料行業(yè)，A股已有一家行業(yè)龍頭企業(yè)——中小板上市公司東方雨虹（002271），擁有5%的市場(chǎng)占有率。

不管是業(yè)績(jī)還是利潤(rùn)，科順防水與東方雨虹都有著不小的差距，在業(yè)內(nèi)只能排在第二梯隊(duì)，屬于領(lǐng)先企業(yè)行列。

2017年1-9月，科順防水歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑，下降幅度達(dá)到30.16%-33.59%?？祈樂浪畬I(yè)績(jī)波動(dòng)歸因于原材料瀝青價(jià)格上漲、北京生產(chǎn)基地停產(chǎn)致收入減少、銷售平均單價(jià)下降。

其中，由于環(huán)保原因關(guān)停的北京科順生產(chǎn)基地給發(fā)行人造成不小損失。經(jīng)測(cè)算，該生產(chǎn)基地停產(chǎn)將使2017年收入減少2706萬元，約占前三季度利潤(rùn)總額的13.67%。同時(shí)短期內(nèi)產(chǎn)能的不足將導(dǎo)致公司失去部分商業(yè)機(jī)會(huì)。

科順防水的防水材料主要銷售給房地產(chǎn)商，90%的收入來自房地產(chǎn)行業(yè)，因此經(jīng)營(yíng)受國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)的宏觀調(diào)控政策、房地產(chǎn)行業(yè)投資景氣程度的影響較大。

尤其是今年國(guó)家對(duì)樓市調(diào)控維持緊縮，未來房地產(chǎn)開發(fā)投資增速存在進(jìn)一步下滑的可能，這對(duì)科順防水銷售收入的持續(xù)增長(zhǎng)和盈利能力的影響較大。但發(fā)行人認(rèn)為，另一方面房地產(chǎn)行業(yè)穩(wěn)步提升的集中度，將提高防水行業(yè)的市場(chǎng)占有率。

參股恒大淘寶 維護(hù)第一大客戶合作關(guān)系 

2015年12月，科順防水參與另一家新三板公司恒大淘寶（834338）的定增，出資3000萬元認(rèn)購(gòu)75萬股，持有0.19%的股權(quán)。一家防水企業(yè)投資一個(gè)嚴(yán)重虧損的足球俱樂部，兩者的格格不入引起證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)在反饋意見中要求科順防水補(bǔ)充披露，發(fā)行人參股與主業(yè)無關(guān)且虧損的恒大足球俱樂部的原因、所履行的決策程序、定價(jià)依據(jù)及公允性；披露該參股公司與發(fā)行人第一大客戶恒大地產(chǎn)集團(tuán)之間的關(guān)系，說明發(fā)行人參股該公司的原因是否為持續(xù)獲得來自該客戶的訂單，發(fā)行人與客戶之間是否存在其他利益安排，是否通過參股客戶關(guān)聯(lián)方的方式轉(zhuǎn)移定價(jià)及成本費(fèi)用。

對(duì)此，科順防水承認(rèn)此次投資確有“拉攏”客戶之心。恒大淘寶控股股東為恒大地產(chǎn)，其為科順防水2014年-2016年的第一大客戶。為維護(hù)與大客戶的戰(zhàn)略合作關(guān)系，深化合作機(jī)制，科順防水決定投入3000萬元進(jìn)行財(cái)務(wù)投資。

在新三板，恒大淘寶是一枚虧損大戶。2013年至2017年上半年，恒大淘寶收入進(jìn)賬合計(jì)19億元，累計(jì)虧損35億元，今年1-6月虧損幅度較去年同期翻一倍。但從維護(hù)大客戶關(guān)系角度考慮，這筆投資收益顯然不能從賬面價(jià)格評(píng)估。

聲明：本文來自  解讀新三板