在資本市場和法律均不完善的情況下，我國尚不具備推行股票期權的充分條件。目前的核心工作仍是繼續(xù)加大資本市場和相關法規(guī)的建設力度

　　文/高明華

　　近兩年，上市公司實施股票期權激勵制度呈擴大之勢。截至2010年，公告實施股票期權的公司已近250家，其中近一半是近兩年開始實施的。但中國上市公司實行的股票期權制度卻存在諸多怪現(xiàn)象：

　　怪現(xiàn)象之一：股票期權制度大都由董事會而不是由股東大會討論通過。實行股票期權是分割股東權利的一種行為，因此規(guī)范的做法是必須由股東大會討論通過。董事會只是股東的代理人，無權決定是否實行股票期權制度。即使董事會獲得授權，這種授權也大都是在一股獨大，或董事會能夠控制股東大會的情況下發(fā)生的，而小股東的利益卻在無形中被剝奪了。

　　怪現(xiàn)象之二：股票期權變形為福利性制度安排。股票期權是對高管人員的一種長期激勵性制度安排，受益對象只限于總經(jīng)理(CEO)等極少數(shù)高管人員。但我國很多公司的股票期權受益面卻相當寬泛。如2009年7月國美電器董事會推出的“管理層股權激勵計劃”，獲得股權激勵的經(jīng)理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共有105人。如此規(guī)模龐大的股權激勵計劃，顯然背離了股票期權的初衷，變成了名副其實的福利性制度。

　　怪現(xiàn)象之三：股票期權購買價格(獲受價格)大大低于當時二級市場價格。股票期權作為激勵性制度，其購買價格高低直接關系著激勵的強度。而我國上市公司股票期權購買價格低于當時市場價格是非常普遍的現(xiàn)象。從2010年公告預案的91家公司看，其限制性股票期權的購買價格大都低于當時的二級市場價格，其中70%的公司的期權購買價(公告日)只有當日股價的50%，部分公司甚至不到當日股價的30%。購買價格如此之低，高管可以不費吹灰之力便能輕易在行權到期日獲得很高的溢價，何談激勵！

　　怪現(xiàn)象之四：股票期權行權條件之寬松令人瞠目。行權條件一般是指行權期(大多是三年)結束之時的企業(yè)業(yè)績要高于股票期權實施之時的企業(yè)業(yè)績。如果業(yè)績目標很容易實現(xiàn)，無疑會使股票期權的激勵功能大打折扣。

　　怪現(xiàn)象之五：以辭職套現(xiàn)來規(guī)避行權期。股票期權作為一種長期激勵必須有行權期，行權到期日之前，持有期權的高管是不能出售手中的這類股票的，目的是為了避免高管的短期行為。然而，中國的公司高管卻“聰明”得很，以辭職來規(guī)避行權期。這種套現(xiàn)相比于每年十幾萬或者幾十萬的年薪來說，誘惑實在太大，而所謂的長期激勵也就蕩然無存了。

　　股票期權之怪現(xiàn)象叢生，無怪乎中國公司的股票期權總是被斥為“慷股東之慨”。

　　股票期權是美國人的發(fā)明，在美國曾被稱為“自公司制之后資本主義的第二次制度革命”。這種制度的有效性在于它將高管人員的未來收益與公司發(fā)展和資本市場緊密結合起來，有利于激發(fā)高管人員的能動性，有利于高管人員實現(xiàn)自我約束，減少短期行為，為股東謀求長遠的和最大的利益。

　　然而，股票期權的有效性取決于兩個條件：一是完善的資本市場；二是完善的法律，這兩個條件在目前的中國遠沒有實現(xiàn)，尤其是執(zhí)法的彈性太大。比如發(fā)達國家大都有小股東無成本的集體訴訟制度，這種集體訴訟對高管的約束作用非常強大，但我國卻沒有類似制度；再如我國《公司法》規(guī)定，公司董事、高管人員在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的25%，這種規(guī)定對高管人員辭職以后拋售股票沒有任何約束作用。

　　顯然，在資本市場和法律均不完善的情況下，我國尚不具備推行股票期權的充分條件。只宜適度試點，但不宜大面積推行。目前的核心工作仍是繼續(xù)加大資本市場和相關法規(guī)的建設力度。

　　作者現(xiàn)任北京師范大學經(jīng)濟與工商管理學院副院長，公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任，教授、博士生導師