文/弗雷德蒙德•馬利克

　　今日公司治理機制是在股市的泡沫破裂，股東利益嚴(yán)重受損的背景下形成的，也就造成了現(xiàn)在的公司治理的目標(biāo)更偏向于對危險問題的圍堵，而非其原本的初衷——如何更好的激發(fā)企業(yè)的價值創(chuàng)造。

　　回顧剛剛過去的2010年，“公司治理”、“風(fēng)險控制”和“企業(yè)轉(zhuǎn)型”成為備受企業(yè)界關(guān)注的三大關(guān)鍵詞。而其中，國美大股東與董事會的爭斗大戲，以及隨后頻頻穿插一家家上市公司(包括創(chuàng)業(yè)板公司)的董事會被警告和起訴的丑聞，更讓人們對于未來十年，究竟什么樣的公司才能成為企業(yè)標(biāo)桿產(chǎn)生了疑問。

　　事實上，國美發(fā)生的公司內(nèi)斗實質(zhì)上是大股東與職業(yè)經(jīng)理人的利益之爭。由于長期以來，中國公司治理結(jié)構(gòu)照搬美國模式，模糊了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)之間的分野，在董事會之中既有代表股東的董事，也有代表職業(yè)經(jīng)理人的董事。在這個混雜的“大魚塘”之中，每個人都心懷鬼胎，相互提防對方侵害自身利益，于是發(fā)生了董事會可以自己任命董事、在大股東不同意的情況下依然可以引進投資者、通過增資擴股來稀釋大股東的股份等事情。在這一過程中，大股東的個人利益已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了國美作為一家上市公司的“企業(yè)價值”。這種以“大股東價值”為誤導(dǎo)的經(jīng)營理念，才是國美當(dāng)前所面臨的最大治理難題。國美事件也折射出當(dāng)下中國企業(yè)中治理結(jié)構(gòu)存在著重大的缺陷，所以，現(xiàn)在到了反思中國相關(guān)治理制度的時候了。

　　因此，我們有理由相信，所有問題的根源都來自“企業(yè)”價值的回歸。正如歐洲著名的管理大師弗雷德蒙德？馬利克在《正確的公司治理》一書中所強調(diào)的：“企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)該是贏得滿意的顧客。只有實現(xiàn)了面向客戶的目的，那么企業(yè)才得讓股東滿意，并為他們增值。企業(yè)盡可能地使股東們滿意，這是正確目標(biāo)的結(jié)果，反過來則是行不通的。”

　　變公司治理為高效的管理

　　今天對公司治理的理解要歸結(jié)于20世紀(jì)90年代和2000年初的華爾街股市大泡沫，當(dāng)時的牛市對上市公司和他們的股東們帶來了幾乎不可挽回的損失，也對企業(yè)管理者的聲譽和可信度帶來了損害。

　　另外，股市大泡沫也使經(jīng)濟這兩個字聲名狼藉。在新的自由資本主義思想的影響下，社會出現(xiàn)了對經(jīng)濟新的不信任，甚至出現(xiàn)了仇視經(jīng)濟的現(xiàn)象。

　　目前的公司治理水平，就如在不同的公司治理條例中表現(xiàn)出來的那樣，并非是對問題進行系統(tǒng)研究而形成的整體的防范問題促進公司治理高效的結(jié)果，而是對那些緊急的、普遍認(rèn)為極少會有好結(jié)果的危險情況的進行重點防治的結(jié)果。

　　當(dāng)時特殊的背景下，所形成的公司治理的價值取向，這就造成了當(dāng)今公司治理的形式上單從法律角度和金融角度入手，因為當(dāng)時問題恰好也出現(xiàn)在這兩個領(lǐng)域。在當(dāng)時法律和經(jīng)濟的整治措施是盡快壓制泡沫的唯一途徑。

　　有這樣一個事實沒有得到足夠的關(guān)注，那就是，在所有發(fā)達國家的過去和現(xiàn)在都有大量經(jīng)營業(yè)績非常卓越的公司，但它們業(yè)績與是否上市沒有關(guān)系。所以正確的做法，不是去全盤模仿這些公司，而是從中發(fā)現(xiàn)一些共性的規(guī)則，以避免犯錯誤。

　　但是，避免錯誤還不等于就是做了正確的事。在公司治理的討論中，新自由資本主義、對股市和金融的狂熱已成為當(dāng)代的主流觀點，被盲目地廣泛接受。許多觀點可以被證明是錯誤的，對高層管理者是有根本性的誤導(dǎo)作用，對企業(yè)是有害的。

　　如今，公司治理這一話題雖然已被討論過很多次，但是談到公司治理及其合適的公司治理條例，單是介紹一些容易達標(biāo)的規(guī)則是不夠的，在內(nèi)容上必須側(cè)重更核心的指導(dǎo)原則，即涉及如何正確地當(dāng)好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)，實現(xiàn)高效的企業(yè)管理。

　　現(xiàn)在的公司治理有三方面的錯誤，分別涉及公司治理的內(nèi)容、高層管理機構(gòu)的任務(wù)以及企業(yè)高層管理部門的構(gòu)建和工作方法。所以，一個正本清源的做法應(yīng)該是，要突出高層管理的重要性，尤其是一反過去更加重視監(jiān)事會的作用。

　　今天的公司治理必須重新定位，在一些重要方面還需進行深入徹底的改革，從而有效地保障正確的企業(yè)管理，為實現(xiàn)企業(yè)高效的管理、經(jīng)濟的發(fā)展和21世紀(jì)人類社會的美好生活做貢獻。

　　事實上，要讓公司治理的意義回歸到對企業(yè)價值創(chuàng)造的激發(fā)上，首先必須把公司內(nèi)部的因果關(guān)系扭轉(zhuǎn)180度：以股東價值為導(dǎo)向的做法是錯誤的，正確的做法是以客戶價值為導(dǎo)向。注重增值是錯誤的，正確的做法是注重競爭能力的加強——這一經(jīng)營的理念在這里不允許有妥協(xié)。

　　企業(yè)的目標(biāo)是贏得滿意的顧客。盡管任何人都可以對企業(yè)的目標(biāo)給予錯誤的、自以為是的解釋，但企業(yè)本身卻不能不顧后果地真正就這么實踐。無數(shù)的經(jīng)驗和教訓(xùn)告訴我們，對企業(yè)的錯誤理解將導(dǎo)致嚴(yán)重的經(jīng)濟后果。

　　這種面向客戶的經(jīng)營目的，既符合客戶價值又符合保持競爭力的理念。只有實現(xiàn)了這一目的，那么企業(yè)才得讓股東滿意，并為他們增值。企業(yè)盡可能地使股東們滿意，這是正確目標(biāo)的結(jié)果，反過來則是行不通的。

　　高效治理的十條規(guī)則

　　由于以前的治理努力不足以達到正確和優(yōu)秀的公司管理，在此我將闡釋12條必要的改革觀點。

　　1.要談高效的公司治理，只能針對管理者的要求，從企業(yè)整體系統(tǒng)的作用能力方面來談。公司治理必須在內(nèi)容上涉及指導(dǎo)角度和領(lǐng)導(dǎo)角度，不涉及當(dāng)前在公司治理原則中慣用的法律和金融條規(guī)。這些條規(guī)是必要的，但是不夠，只有當(dāng)這些條規(guī)應(yīng)用到企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)容中，才能實現(xiàn)目的。

　　2.公司治理必須同企業(yè)的政策和企業(yè)戰(zhàn)略構(gòu)成一個整體，成為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)正確決策的基礎(chǔ)。

　　3.公司治理必須無條件地針對本企業(yè)和企業(yè)的市場競爭力，不允許面向某些利益群體，既不考慮股東也不考慮其他利益相關(guān)者。面向了某些利益群體，將全面導(dǎo)致高層管理者的錯誤決策，由此導(dǎo)致企業(yè)的倒退。

　　4.“善治”與“善政”，這是當(dāng)今常用的兩個概念，但并不是有效的手段，盡管有人完全重視了這兩點，卻還是無法阻止企業(yè)陷入困境，也不能給企業(yè)帶來成功和實力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及財務(wù)方面的措施，甚至將全面提高失敗的風(fēng)險，因為這是錯誤的導(dǎo)向，即面向了股東價值和資產(chǎn)增值。

　　5.要正確管理好一個企業(yè)，必須制定嚴(yán)格的財務(wù)制度，這是毋庸置疑的，但僅僅是企業(yè)成功的基礎(chǔ)，卻不是成功的原因。企業(yè)成功的原因在其他方面，例如市場地位、創(chuàng)新能力、生產(chǎn)力、管理水平等。

　　6.高層管理者正確決策的唯一有效的定位指標(biāo)是客戶效用和競爭力，單這兩條就是成功的保障，而且是僅有的兩條無法人為操縱的指標(biāo)。股東價值和資產(chǎn)增值原則，一般涉及金融市場的指標(biāo)，必須在企業(yè)管理中得到重視，但是不適合指導(dǎo)管理者的戰(zhàn)略行動。

　　7.當(dāng)今的公司治理在形式上導(dǎo)致了整體經(jīng)濟中資源的錯誤分配，因為這一公司治理的目標(biāo)是與投資和創(chuàng)新理念背道而馳的，這樣就損害了企業(yè)當(dāng)前和未來的發(fā)展?jié)摿?，削弱了競爭力，最終事與愿違。公司治理的本來愿望是想要改善企業(yè)的長期效益，事實上卻損害了它。

　　8.今天的公司治理認(rèn)同了、或有利于高層管理機構(gòu)錯誤的人員配備，讓那些受金錢驅(qū)使和光從金錢角度想問題的管理者們被提拔到最高領(lǐng)導(dǎo)崗位上。在其他條件下，這類人員是沒有機會的，因為要經(jīng)營一個企業(yè)與經(jīng)營金錢是完全兩回事。另外，企業(yè)普遍的做法是讓管理者的收入僅僅與經(jīng)濟指標(biāo)掛鉤，例如與股市價格掛鉤，那樣就產(chǎn)生惡性循環(huán)，將導(dǎo)致企業(yè)徹底陷入困境。

　　9.當(dāng)今的公司治理導(dǎo)致了下一代企業(yè)管理人才被錯誤地培養(yǎng)。由于公司治理的理論看起來淺顯易懂，所以全世界把管理學(xué)單純地簡略到幾個財務(wù)指標(biāo)上，而且都放在MBA的培養(yǎng)計劃里。這樣下一代潛在的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者就對現(xiàn)實的變化一無所知，必然會影響他們的行為和判斷。

　　10.今天公司治理的思維與概念范疇源于20世紀(jì)，因此是針對過去的，它不能包含全球經(jīng)濟的日益相融和復(fù)雜性。經(jīng)濟和社會發(fā)生的根本性變革使這些思維方式越來越快地失去意義。21世紀(jì)最關(guān)鍵的資本不是金錢，而是應(yīng)對全球經(jīng)濟活動所必需的信息和知識。

　　因此，優(yōu)秀的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者懂得公司治理條例中的弱點，可以通過經(jīng)驗、大無畏的勇氣和個人的信譽來彌補。對于能力稍弱的、個性上不夠堅強的管理者們，公司治理是一個公開的誘惑和宣傳，他們可能會嘗試短視的、錯誤的企業(yè)管理方法。對于沒有經(jīng)驗的新手來說，公司治理條例是危險的。

　　一位曾被評為“近20年來十年來最佳的首席執(zhí)行官”的管理者曾說，他目前必須要用分身術(shù)了，他不知道還能堅持多久，早晨他必須到經(jīng)濟界圈子里說圈里人想聽的話，下午他又到公司里要別人做相反的事，還不能讓他們發(fā)現(xiàn)外面的事。這位CEO是一個銷售額將近1000億歐元的跨國公司掌門人，他是在牛市幾乎達到最高點的1998年年末時的發(fā)表了這樣的觀點。

　　錯誤的公司治理規(guī)則和正確的公司管理實踐之間的悖論無法用更好的例子來描述。無疑，這位CEO還算幸運的，因為從2000年5月5日開始對金融界的豐碑出現(xiàn)了明顯的懷疑，壓力也隨著股市曲線的回落而下降。

　　弗雷德蒙德•馬利克(Fredmund Malik)：

　　(歐洲著名的管理大師和管理教育家，以及歐洲著名的“圣加倫管理學(xué)派”的創(chuàng)始人。本文節(jié)選自其撰寫的《正確的公司治理》一書。)