中國(guó)式創(chuàng)始人控制治理模式之痛

　　王石之于萬(wàn)科，是一種中國(guó)式創(chuàng)始人控制公司的治理模式，這種背靠“策略性的大股東”而不愿意把股東基礎(chǔ)完全建構(gòu)在資本市場(chǎng)上的行為，是中國(guó)目前的公司治理環(huán)境下，創(chuàng)始人控制公司治理模式的一個(gè)難以逾越的局限

　　文/仲繼銀

　　創(chuàng)始人(Founder)保持公司控制是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度中一種常見(jiàn)的現(xiàn)象。成熟環(huán)境下的創(chuàng)始人控制不同于創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)者家族憑借優(yōu)勢(shì)股權(quán)比例保持控制的狀態(tài)，而是創(chuàng)始人的思想、理念成為了公司的靈魂，隨公司發(fā)展而股權(quán)完全高度分散之后，創(chuàng)始人仍然能夠保持著對(duì)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制。

　　創(chuàng)始人控制公司方面的一個(gè)典范是日本經(jīng)營(yíng)之神松下幸之助。1918年24歲的松下幸之助與其妻子及妻弟井植歲男從一個(gè)制作燈頭的小作坊開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，1935年員工人數(shù)達(dá)到3500人，改組成為股份公司。1971年松下公司在紐約股票交易所上市，1973年松下幸之助退位為公司顧問(wèn)，直到1989年去世，松下公司的家族經(jīng)營(yíng)色彩才趨于消失。自上市開(kāi)始，松下股權(quán)逐步分散。2009年3月31日，松下第一大股東持股5.38%，前十大股東合計(jì)持股30.50%。

　　作為深圳證券交易所上市的000002號(hào)公司，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司也許是到目前為止中國(guó)公司中最有創(chuàng)始人控制公司治理模式特色的公司。盡管萬(wàn)科的股權(quán)還并不是太分散，王石對(duì)萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)上的控制權(quán)力在很大程度上來(lái)自于他與公司大股東華潤(rùn)之間的良好關(guān)系，但是就控制模式和控制權(quán)力的源泉來(lái)說(shuō)，王石之于萬(wàn)科，和任正非之于華為、柳傳志之于聯(lián)想、張瑞敏之于海爾及李東升之于TCL等等，都呈現(xiàn)出了很大的不同。華為還沒(méi)有上市，處于股權(quán)封閉狀態(tài)，聯(lián)想和海爾雖然都是上市公司，但是股權(quán)仍然控制在各自的集團(tuán)公司手里，李東升則是通過(guò)MBO實(shí)現(xiàn)了個(gè)人對(duì)公司股權(quán)的控制。王石之于萬(wàn)科，則既沒(méi)有借助集團(tuán)公司模式的控制，也沒(méi)有個(gè)人直接控制大量股權(quán)，但是自1984年萬(wàn)科成立以來(lái)，王石一直保持著對(duì)萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制。

　　王石不僅沒(méi)有像王志東那樣被自己所創(chuàng)立的公司掃地出門，還能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成為中國(guó)公司中“最輕松、最瀟灑”的董事長(zhǎng)。王石是如何做到這一點(diǎn)的？其表面的瀟灑與輕松背后，又會(huì)有哪些中國(guó)環(huán)境下特有的創(chuàng)始人控制公司之難、之痛？

　　自降身價(jià)創(chuàng)建萬(wàn)科

　　上級(jí)主管變身第一大股東

　　王石1980年通過(guò)招聘進(jìn)入廣東省外經(jīng)委。1983年5月，王石作為廣東省外經(jīng)委派到深圳市特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司(以下簡(jiǎn)稱深特發(fā))的人員，利用深特發(fā)的經(jīng)營(yíng)許可證和銀行賬號(hào)做玉米和飼料貿(mào)易生意，盈利由省外經(jīng)委和深特發(fā)平分。到1984年9月萬(wàn)科前身公司深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立時(shí)，中心經(jīng)理王石已經(jīng)脫離廣東省外經(jīng)委，成為深特發(fā)的一員。從政府機(jī)關(guān)工作人員轉(zhuǎn)為企業(yè)職工身份，可以說(shuō)是王石作為企業(yè)經(jīng)理人要自己主宰命運(yùn)的第一次重要抉擇。

　　擺脫了省外經(jīng)委這層關(guān)系之后，王石結(jié)束了一仆二主的尷尬角色，但是作為深特發(fā)下屬機(jī)構(gòu)的經(jīng)理，還是在深特發(fā)的掌心之中，并沒(méi)有多少制度保障上的自主權(quán)。為了盡可能地保持對(duì)科儀中心經(jīng)營(yíng)上的控制權(quán)，王石拒絕出任總公司副總，并勸說(shuō)深特發(fā)貿(mào)易公司在其科學(xué)儀器科的基礎(chǔ)上成立一個(gè)新一代企業(yè)公司，行政上將科儀中心再下放一級(jí)，與深特發(fā)總公司之間隔了貿(mào)易公司和新一代公司兩層。拉長(zhǎng)行政控制鏈條，雖然可以有點(diǎn)“山高皇帝遠(yuǎn)”的感覺(jué)，但并不能讓一心想獨(dú)立做大一家企業(yè)的王石真正定下心來(lái)。

　　1986年，作為中國(guó)改革開(kāi)放前沿陣地的深圳市開(kāi)始搞股份制試點(diǎn)，當(dāng)年10月深圳市政府頒布《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)有企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行規(guī)定》?？墒?，當(dāng)時(shí)的幾家大國(guó)企如深特發(fā)、貿(mào)易進(jìn)出口公司等，卻無(wú)一響應(yīng)。原本根本“不夠級(jí)別”的深特發(fā)的一個(gè)第四級(jí)機(jī)構(gòu)(深特發(fā)—貿(mào)易公司—新一代公司—科儀中心)深圳現(xiàn)代科儀中心經(jīng)理王石，偶然看到這個(gè)規(guī)定后，如獲至寶，預(yù)感到股份化是公司可以獨(dú)立自主發(fā)展的一個(gè)機(jī)會(huì)。

　　大企業(yè)自身不積極甚至堅(jiān)決反對(duì)，下屬小企業(yè)積極爭(zhēng)取進(jìn)行股份制改造，除了直接由幾家信用社聯(lián)合而來(lái)的深發(fā)展之外，深圳早期的幾家股份制企業(yè)萬(wàn)科、金田和原野都是這種狀態(tài)。王石的科儀中心與東家深特發(fā)之間的矛盾公開(kāi)化了。經(jīng)過(guò)種種曲折之后，在深圳市領(lǐng)導(dǎo)的支持下，科儀中心的股份制改造于1988年底完成，正式確定了“萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司”這一名稱，王石出任法人代表、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　通過(guò)股改和公開(kāi)發(fā)行股份，王石把原上級(jí)主管公司、理論上持股100%的深特發(fā)，變成了萬(wàn)科持股30%的第一大股東。

　　平衡木行走差點(diǎn)失手

　　君萬(wàn)之爭(zhēng)揭示股權(quán)分散危險(xiǎn)

　　為了擴(kuò)張，可能也是為了進(jìn)一步擺脫深特發(fā)對(duì)公司的控制，萬(wàn)科進(jìn)行了多次擴(kuò)股。萬(wàn)科于1991年上市，從1991年到2000年，萬(wàn)科擴(kuò)股4次，融資17億元，到2000年，深特發(fā)的持股降至8.11%。

　　但是，王石并沒(méi)有把萬(wàn)科的股權(quán)分散化道路進(jìn)行到底(真正股權(quán)分散的一些國(guó)際大型上市公司第一大股東持股比例在1%以下)，而是在經(jīng)歷了一次分散化的過(guò)程之后，又重新走上了一條股權(quán)相對(duì)集中的道路。這可能是王石從著名的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”中總結(jié)出的一條教訓(xùn)。

　　1993年5月，萬(wàn)科發(fā)行了4500萬(wàn)B股。由于市場(chǎng)不好，大量萬(wàn)科B股砸在了承銷商君安證券的手中。到1994年3月底，市場(chǎng)還持續(xù)低迷，持有約1000萬(wàn)股成本(12元)高于市價(jià)(9元)萬(wàn)科股票的君安證券聯(lián)合其他幾家股東，發(fā)起了內(nèi)容包括改組萬(wàn)科董事會(huì)的股東倡議書，震驚了當(dāng)時(shí)的中國(guó)證券市場(chǎng)，更是震驚了王石。如果不是具有非常高超的游說(shuō)能力、高專業(yè)水準(zhǔn)的反擊能力和機(jī)敏干練的危機(jī)處理與應(yīng)對(duì)能力，王石的董事長(zhǎng)寶座可能當(dāng)時(shí)就丟掉了。

　　君安聯(lián)合的股東包括了當(dāng)時(shí)萬(wàn)科的第一大股東深特發(fā)下屬的新一代企業(yè)有限公司，以及擁有董事席位的中創(chuàng)和海南證券等公司。王石游說(shuō)中創(chuàng)高層阻止了中創(chuàng)股權(quán)代表人參與君安的聯(lián)盟，游說(shuō)海南證券以及另一個(gè)重要股東深圳市投資管理公司保持中立，并爭(zhēng)取到了深特發(fā)總經(jīng)理的支持，將新一代企業(yè)公司持有的萬(wàn)科股權(quán)的表決權(quán)授權(quán)王石。同時(shí)，王石團(tuán)隊(duì)調(diào)查出了君安聯(lián)盟中主要操刀人事先巨額購(gòu)入萬(wàn)科股票建老鼠倉(cāng)的行為，并以此為據(jù)在深交所堅(jiān)決不同意萬(wàn)科股票連續(xù)第4天停牌時(shí)，緊急請(qǐng)示中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)第4天繼續(xù)停牌。在連續(xù)停牌無(wú)利可圖、主要股東撤銷給君安的委托，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所有關(guān)人員介入、調(diào)停下，君安放棄了對(duì)萬(wàn)科控制權(quán)的繼續(xù)爭(zhēng)奪。

　　“君萬(wàn)之爭(zhēng)”有點(diǎn)讓王石“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。11年之后，已經(jīng)成為中國(guó)企業(yè)界教父級(jí)人物的王石總結(jié)成功經(jīng)驗(yàn)時(shí)還說(shuō)：“那幾日驚心動(dòng)魄的較量仍讓我深深意識(shí)到股權(quán)分散可能帶來(lái)的危險(xiǎn)。”

　　獨(dú)木必然難成林

　　選中間道路“投靠”華潤(rùn)

　　與其他得大股東蔭蔽而輕松運(yùn)作的上市公司相比，君安爭(zhēng)奪控制權(quán)事件讓擺脫了大股東控制的王石又想尋找大股東支持，王石稱之為“策略性股東”(筆者很不欣賞策略性股東這一提法，真正能夠自主發(fā)展的上市公司需要的是穩(wěn)定股東而不是策略性股東)。由于主營(yíng)業(yè)務(wù)定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特發(fā)鼎立支持的情況下，王石最終于2000年給萬(wàn)科自找了一個(gè)新婆家：華潤(rùn)集團(tuán)。2000年8月，深特發(fā)將所持8.11%的萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)，華潤(rùn)及其關(guān)聯(lián)公司從而持股萬(wàn)科15.08%。隨后的幾家機(jī)構(gòu)投資者持股合計(jì)約占10%，流通股(包括A股和B股)占82.49%。2008年底華潤(rùn)作為第一大股東持有萬(wàn)科14.73%，隨后的9大股東中除劉元生占1.22%外，其余持股均在1%以下。

　　2000年以后，華潤(rùn)事實(shí)上已經(jīng)成為了萬(wàn)科的“單一優(yōu)勢(shì)股東”，萬(wàn)科的公司治理模式演變方向也從2000年以前的股權(quán)逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢(shì)股東模式。而且，僅僅單一優(yōu)勢(shì)股東地位似乎還不能讓華潤(rùn)感到滿意、讓王石感到踏實(shí)。2000年12月，萬(wàn)科提出向華潤(rùn)定向增發(fā)4.5億股B股、占萬(wàn)科原股本比例高達(dá)70%的方案，由于遭到A股市場(chǎng)投資者的強(qiáng)烈反對(duì)而放棄。如果當(dāng)時(shí)這一巨量的增發(fā)得以實(shí)施，萬(wàn)科的公司治理模式也就完全回歸到了一股獨(dú)大、跟其他國(guó)有控股上市公司沒(méi)有多少實(shí)質(zhì)差異的典型中國(guó)上市公司狀態(tài)了。

　　1988年首發(fā)時(shí)曾親自上街推銷萬(wàn)科股票的王石，是非常善于處理資本市場(chǎng)問(wèn)題和中小股東關(guān)系的。1989年，萬(wàn)科股票還處在柜臺(tái)交易狀態(tài)的時(shí)候，曾因?yàn)橹鞜荚诠蓶|大會(huì)上的一席很有價(jià)值投資理念的發(fā)言，王石邀請(qǐng)朱煥良作為小股東代表進(jìn)入了萬(wàn)科董事會(huì)。即使如此，王石還是選擇了背靠“策略性的大股東”，走了一條中間道路，而不愿意把萬(wàn)科的根基——股東基礎(chǔ)，完全建構(gòu)在資本市場(chǎng)上。

　　我們不能確定這是因?yàn)橥跏陨淼难劢绾凸芾砟芰τ邢?，還是因?yàn)橹袊?guó)資本市場(chǎng)對(duì)公司成長(zhǎng)的支撐能力有限(融資規(guī)則限制，好壞公司齊步走，公司難以通過(guò)分散化的股權(quán)融資來(lái)獲取比銀行貸款和有實(shí)力的大股東支持更多的資源)，甚或是整個(gè)中國(guó)公司治理體系的缺陷(政府投資和間接融資為主，直接融資體系和資本市場(chǎng)有效性差，良好公司治理和優(yōu)秀管理能力不能充分得到資本市場(chǎng)溢價(jià)，上市實(shí)業(yè)公司相比銀行和大國(guó)企規(guī)模偏小，很容易成為實(shí)力機(jī)構(gòu)的掌中玩物)。但我們可以肯定，這既是王石與松下幸之助之間的一個(gè)巨大差距，同時(shí)也是中國(guó)目前的公司治理環(huán)境下，創(chuàng)始人控制公司治理模式的一個(gè)難以逾越的局限。