今天分析的是擬北交所上市公司陽(yáng)光精機（873324.NQ）。

陽(yáng)光精機是一家專(zhuān)業(yè)從事精密主軸、主輥、弧形導軌和精密軸承等機床功能部件及其零配件的研發(fā)設計、生產(chǎn)制造、銷(xiāo)售以及維修改造服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。

公告顯示，2024年5月，陽(yáng)光精機收購了關(guān)聯(lián)方無(wú)錫二軸的部分資產(chǎn)，即軸承業(yè)務(wù)?？v觀(guān)北交所第一、二輪問(wèn)詢(xún)，此次收購是問(wèn)詢(xún)的重中之重。北交所從收購價(jià)格的公允性、 是否存在規避掛牌公司重組監管的情形、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化和業(yè)績(jì)穩定性四個(gè)維度發(fā)問(wèn)。

能否回答好上述問(wèn)題，對陽(yáng)光精機是否能成功IPO至關(guān)重要。

一問(wèn)：收購價(jià)格的公允性

2023 年 5 月，陽(yáng)光精機收購關(guān)聯(lián)方無(wú)錫二軸與精密軸承生產(chǎn)、研發(fā)相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。此次收購的交易對價(jià)為3832.47萬(wàn)元。

在第一輪問(wèn)詢(xún)中，北交所首先對收購價(jià)格的公允性展開(kāi)了問(wèn)詢(xún)，要求陽(yáng)光精機“結合評估情況說(shuō)明發(fā)行人收購價(jià)格、入賬價(jià)格及定價(jià)公允性”。

對此，陽(yáng)光精機從資產(chǎn)角度進(jìn)行了回復，根據公司與無(wú)錫二軸簽署的資產(chǎn)交割確認書(shū)，交割日 2023 年 4 月 30 日(無(wú)錫二軸)與軸承生產(chǎn)（熱處理工序除外）有關(guān)的機器設備、存貨、商標、專(zhuān)利等資產(chǎn)價(jià)值為 3832.47 萬(wàn)元，其中存貨為 1984.00 萬(wàn)元，機器設備為 1848.47 萬(wàn)元，收購價(jià)格具有公允性。并且，收購無(wú)錫二軸資產(chǎn)不形成商譽(yù)。

第二輪問(wèn)詢(xún)追問(wèn)：

北交所要求陽(yáng)光精機，結合同類(lèi)業(yè)務(wù)收購前后盈利情況（收購無(wú)錫二軸軸承資產(chǎn)后，該業(yè)務(wù)由陽(yáng)光精機子公司雨露精工運營(yíng)，2023 年雨露精工凈利潤為3061.08 萬(wàn)元）……進(jìn)一步說(shuō)明對關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的收購價(jià)格定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送和代墊成本費用的情況。

二問(wèn)：是否存在規避掛牌公司重組監管的情形

陽(yáng)光精機對無(wú)錫二軸的收購，僅收購了部分業(yè)務(wù)，即軸承生產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)。收購后，無(wú)錫二軸主要從事汽車(chē)領(lǐng)域同軸式轉向系統主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及熱處理加工服務(wù)。

根據陽(yáng)光精機披露的財務(wù)數據，截至 2023 年 4 月 30 日，無(wú)錫二軸資產(chǎn)總額為2.40億元，凈資產(chǎn)為1.28億元，占陽(yáng)光精機2022 年末資產(chǎn)總額比例為120.37%、凈資產(chǎn)比例為64.39%。如果整體收購無(wú)錫二軸，將構成重大資產(chǎn)重組。

針對上述情況，北交所在第一輪問(wèn)詢(xún)中，要求陽(yáng)光精機說(shuō)明“收購無(wú)錫二軸未采取股權收購的原因及合理性……對比測算說(shuō)明如采取股權收購是否可能構成掛牌公司重大資產(chǎn)重組，是否存在規避掛牌公司重組監管的情形”。

陽(yáng)光精機表示，此次收購不通過(guò)股權收購而通過(guò)資產(chǎn)收購的原因為：通過(guò)資產(chǎn)收購能夠滿(mǎn)足本次收購的目的，同時(shí)， 資產(chǎn)收購相較于股權收購簡(jiǎn)單易行，承擔的風(fēng)險較小。此外，除精密軸承業(yè)務(wù)外，無(wú)錫二軸還從事汽車(chē)領(lǐng)域同軸式轉向系統主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及熱處理加工服務(wù)，與公司當前業(yè)務(wù)不具有高度相關(guān)性，不利于公司突出并專(zhuān)業(yè)從事其原有主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在故意規避掛牌公司重組監管的情形。

第二輪問(wèn)詢(xún)追問(wèn)：

北交所要求陽(yáng)光精機，說(shuō)明收購完成后，陽(yáng)光精機仍需向無(wú)錫二軸采購軸承產(chǎn)品的熱加工服務(wù)（2023年采購了562.62萬(wàn)元的熱加工服務(wù)），結合前述情形，說(shuō)明發(fā)行人僅收購軸承相關(guān)資產(chǎn)的合理性，不存在通過(guò)資產(chǎn)收購規避重大資產(chǎn)重組監管的結論是否有充分依據。

三問(wèn)：主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化

收購前的2022年，陽(yáng)光精機第一大業(yè)務(wù)為精密主軸業(yè)務(wù)并且沒(méi)有精密軸承業(yè)務(wù)，精密主軸業(yè)務(wù)2022年收入為1.84億元，占當期營(yíng)收的84.02%。收購后的2023年，陽(yáng)光精機第一大和第二大業(yè)務(wù)分別為精密主軸業(yè)務(wù)和精密軸承，當期收入分別為1.70億元和1.12億元，分別占當期營(yíng)收的55.23%和34.99%。

所以，在第一輪問(wèn)詢(xún)中，北交所要求陽(yáng)光精機說(shuō)明“收購是否導致發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，是否符合經(jīng)營(yíng)穩定性的相關(guān)要求”。

陽(yáng)光精機表示，根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規則適用指引第 1 號》“1-5 經(jīng)營(yíng)穩定性” 中的規定， “發(fā)行人應當保持主營(yíng)業(yè)務(wù)、控制權、管理團隊的穩定，最近 24 個(gè)月內主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化”。 收購后，公司精密主軸、主輥、弧形導軌等原業(yè)務(wù)仍為發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)收入來(lái)源。綜上，公司收購無(wú)錫二軸相關(guān)資產(chǎn)未導致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，符合經(jīng)營(yíng)穩定性的相關(guān)要求。

第二輪問(wèn)詢(xún)追問(wèn)：

北交所要求陽(yáng)光精機，結合收購后新增的精密軸承業(yè)務(wù)在發(fā)行人最近 12 個(gè)月的收入、利潤金額及占比（2024年上半年，陽(yáng)光精機第一大業(yè)務(wù)發(fā)生了變化，精密軸承業(yè)務(wù)收入為8463.36萬(wàn)元，為其第一大業(yè)務(wù)；精密主軸業(yè)務(wù)收入為6517.81萬(wàn)元），以及發(fā)行人生產(chǎn)方式、客戶(hù)結構、人員構成等變化情況等，說(shuō)明發(fā)行人最近 24 個(gè)月內主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，對經(jīng)營(yíng)穩定性是否構成重大不利影響。

四問(wèn)：業(yè)績(jì)穩定性問(wèn)題

值得注意的是，如果不計入在2023年收購的無(wú)錫二軸相關(guān)業(yè)務(wù)和博創(chuàng )云服，陽(yáng)光精機2023年營(yíng)收為2.05億元，凈利潤為6322.13萬(wàn)元。而陽(yáng)光精機2022年凈利潤為6716.76萬(wàn)元。

在第一輪問(wèn)詢(xún)中，北交所要求陽(yáng)光精機說(shuō)明“公司2023年1-6月業(yè)績(jì)大幅下滑的原因，對晶盛機電的收入下降的原因”。

陽(yáng)光精機表示，公司 2023 年 1-6 月?tīng)I業(yè)收入和凈利潤較 2022 年同期大幅下滑主要系公司對第一大客戶(hù)晶盛機電銷(xiāo)售額下降所致。經(jīng)對晶盛機電訪(fǎng)談了解，晶盛機電 2023年上半年對公司采購量下降的原因系采購用于生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為線(xiàn)切機，其下游客戶(hù) 2023 年上半年對晶盛機電的訂單采購下降較大進(jìn)而導致晶盛機電對公司的采購額減少。 隨著(zhù)下游市場(chǎng)逐漸恢復和客戶(hù)需求增加， 2023 年下半年公司主軸類(lèi)業(yè)務(wù)業(yè)績(jì)逐漸恢復。

第二輪問(wèn)詢(xún)追問(wèn)：

北交所要求陽(yáng)光精機，在重大事項提示部分，對比披露報告期各期在收購、不收購無(wú)錫二軸情況下，發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及變化情況、前五大客戶(hù)及銷(xiāo)售占比、關(guān)聯(lián)交易金額及占比情況。