7月24日晚間，艾迪藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于對江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)事項的問(wèn)詢(xún)函的回復公告》，就收購南大藥業(yè)31.161%的股權事項中的一系列問(wèn)題做出回復。

雙方合作實(shí)現互惠共贏(yíng)業(yè)績(jì)承諾保護多方權益

公司表示，自公司2022年7月投資南大藥業(yè)以來(lái)，雙方合作實(shí)現了互惠共贏(yíng)。公司2023年實(shí)現人源蛋白粗品收入為25,975.39萬(wàn)元，較2022年增長(cháng)81.11%，2023年南大藥業(yè)為艾迪藥業(yè)帶來(lái)的人源蛋白業(yè)務(wù)收入占公司整體人源蛋白業(yè)務(wù)收入的60%以上，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑2023年毛利率較2022年提升6.61個(gè)百分點(diǎn)，雙方合作基礎牢固。

對于此前外界關(guān)注的業(yè)績(jì)承諾問(wèn)題，回復也表示，交易雙方已簽署《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》。根據協(xié)議內容，公司對自然人交易對方，采取分期支付股權轉讓款，將30%股權轉讓尾款的支付與南大藥業(yè)的業(yè)績(jì)實(shí)現情況關(guān)聯(lián)。其具體要求是，南大藥業(yè)2024年度、2025年度、2026年度實(shí)現的凈利潤分別不低于4,118.09萬(wàn)元、3,949.77萬(wàn)元及3,782.97萬(wàn)元。

控股股東提供無(wú)息借款不影響上市公司持續經(jīng)營(yíng)

本次收購資金的86.74%來(lái)源于銀行并購貸款和控股股東無(wú)息借款，其中控股股東提供的無(wú)息借款達4,000萬(wàn)元，剩余部分由公司自有資金進(jìn)行支付。

公司表示，一方面根據測算，完成本次交易支付后營(yíng)運資本、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負債率均略有下降，但整體仍處于較為合理水平，且增加的財務(wù)費用對上市公司影響較小，不會(huì )對上市公司的持續經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。

另一方面，本次現金收購資金來(lái)源為控股股東無(wú)息借款及并購貸款，使用艾迪藥業(yè)自有資金金額較小，且不占用上市公司已獲取的授信額度，本次交易支付安排對艾迪藥業(yè)營(yíng)運資金需求不會(huì )產(chǎn)生不利影響。

始終保持盈利狀態(tài)預計未來(lái)業(yè)績(jì)先降后增

回復顯示，得益于優(yōu)化管理團隊、改善生產(chǎn)環(huán)境等措施，南大藥業(yè)自2012年以來(lái)，除2015年虧損153.02萬(wàn)元以外，已消除歷史長(cháng)期虧損的因素，至今一直處于盈利狀態(tài)。

回復同時(shí)預測，南大藥業(yè)2024年至2026年凈利潤有所下降主要系受主要產(chǎn)品注射用尿激酶制劑進(jìn)入集采范圍、預計銷(xiāo)售單價(jià)將有所下降導致。隨著(zhù)2026年預測尿激酶制劑銷(xiāo)售單價(jià)進(jìn)入穩定區間，2026年至2028年，南大藥業(yè)的預測營(yíng)業(yè)收入規模將隨著(zhù)銷(xiāo)量的增長(cháng)而逐年提升，凈利潤水平亦隨之穩步提升。

進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)

回復顯示，通過(guò)本次交易將進(jìn)一步降低艾迪藥業(yè)人源蛋白業(yè)務(wù)的生產(chǎn)成本、提供盈利能力的空間。

其中在成本環(huán)節，公司將實(shí)現從尿激酶粗品的供應、原料藥生產(chǎn)到尿激酶制劑生產(chǎn)的“人源蛋白原料-制劑一體化”戰略布局，有效保障尿激酶原料的充足穩定供應，尿激酶制劑產(chǎn)品質(zhì)量，及有效提升生產(chǎn)效率，優(yōu)化人員配置，降低整體的生產(chǎn)成本。另一方面，目前艾迪藥業(yè)已成功開(kāi)發(fā)出從同一批尿液原料中先后分離聯(lián)產(chǎn)尿激酶粗品、烏司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技術(shù)，可以最大化地利用尿液原料，實(shí)現原料的充分利用，進(jìn)而降低生產(chǎn)成本。

在提升盈利空間環(huán)節，此次收購整合后可進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力水平。此外，公司及南大藥業(yè)還在積極拓展10萬(wàn)單位尿激酶制劑在血液透析領(lǐng)域的應用、50萬(wàn)單位尿激酶制劑在腦梗領(lǐng)域的應用，以及開(kāi)發(fā)其他人源蛋白藥物制劑產(chǎn)品。目前，50萬(wàn)單位尿激酶制劑已在北京、山東、重慶和湖北四省市完成了掛網(wǎng)工作，目前正在進(jìn)行產(chǎn)品的推廣，短期內該產(chǎn)品貢獻利潤的確定性較強。因此，收購整合后有利于進(jìn)一步提升盈利空間。

回復還表示，此次收購將對艾迪藥業(yè)深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)起到以下三方面的具體推動(dòng)作用。

一是，將進(jìn)一步緊密艾迪藥業(yè)與南大藥業(yè)的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，保障公司尿激酶粗品的銷(xiāo)售規模，進(jìn)而穩固公司與人源蛋白上游尿液收集處理中心的合作關(guān)系，為公司深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)奠定基礎。

二是，艾迪藥業(yè)將共享南大藥業(yè)已掌握的尿激酶原料藥、制劑研發(fā)、生產(chǎn)與質(zhì)量控制體系，依托南大藥業(yè)在尿激酶制劑領(lǐng)域的行業(yè)影響力和資源網(wǎng)絡(luò )，加快公司人源蛋白業(yè)務(wù)整體戰略的實(shí)施，促進(jìn)公司人源蛋白業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

三是，艾迪藥業(yè)將基于自身的技術(shù)積累和技術(shù)優(yōu)勢，向南大藥業(yè)提供高品質(zhì)的尿激酶粗品，并向南大藥業(yè)輸出尿激酶純化迭代技術(shù)，南大藥業(yè)可以獲得優(yōu)質(zhì)的原料及先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、滿(mǎn)足生產(chǎn)及市場(chǎng)供應需求；艾迪藥業(yè)亦可以提高存貨周轉率，提高公司人源蛋白粗品的銷(xiāo)售規模及市場(chǎng)影響力。

保持經(jīng)營(yíng)管理團隊的穩定確保機構的相對獨立

艾迪藥業(yè)表示，將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面對南大藥業(yè)進(jìn)行整合的同時(shí)，維持南大藥業(yè)原有的業(yè)務(wù)管理架構，保持經(jīng)營(yíng)管理團隊的穩定性、積極性，從宏觀(guān)層面把握和指導南大藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃和業(yè)務(wù)方向，給予其較高的自主權。

同時(shí)，共享研發(fā)技術(shù)平臺、人才資源、市場(chǎng)資源和客戶(hù)資源；建立符合上市公司標準的財務(wù)管理體系和內控體系，防范運營(yíng)風(fēng)險；按照上市公司要求，建立和完善重大事項決策機制，確保決策的科學(xué)性和有效性等。

公司同時(shí)表示，公司將持有南大藥業(yè)51.1256%的股權，并基于股權比例和控制的董事會(huì )席位，由此能夠實(shí)現對南大藥業(yè)的有效控制。