對于醫(yī)藥類企業(yè)的上市，北交所會重點(diǎn)問詢哪些問題？

挖貝研究院梳理已經(jīng)登陸北交所的25家醫(yī)療類企業(yè)（包括醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)、中藥、農(nóng)藥、獸藥等）后發(fā)現(xiàn)，北交所問詢大致可以歸納為：集采、帶量采購帶來的風(fēng)險、仿制藥企業(yè)一致性評價情況、產(chǎn)品納入醫(yī)保情況、兩票制對發(fā)行人的影響、市場推廣商合同如何簽訂、歷次市場推廣活動對象名單、費(fèi)用等。

其中，有三個焦點(diǎn)問題，是擬登陸北交所公司比較難回答的。

第一個是銷售收入（國內(nèi)）的真實(shí)性；第二個是海外收入的真實(shí)性；第三個是推廣活動的真實(shí)性？

回答這些真實(shí)性問題，不僅需要交易雙方均進(jìn)行確認(rèn)，還需要第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行佐證，藥企往往會在需要交易對手方進(jìn)行確認(rèn)時遇到難題，比如：境外貿(mào)易商客戶拒絕提供其下游客戶信息，并拒絕配合項(xiàng)目組針對其下游客戶進(jìn)行訪談；參加推廣會議的醫(yī)生、特別是公立醫(yī)院醫(yī)生，不接受訪談……

銷售收入真實(shí)性核查

對銷售收入真實(shí)性核查，是北交所最為關(guān)注的問題。而且隨著北交所審核經(jīng)驗(yàn)的豐富，要求發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)提供的資料越來越多。

早期，對銷售收入核查只要求通過視頻/電話走訪和函證、核對財務(wù)憑證、出庫單、運(yùn)輸物流單等進(jìn)行真實(shí)性核查。目前，對銷售收入的核查則嚴(yán)格得多，有時候僅提供交易雙方的互相驗(yàn)證是不夠的，還要與第三方數(shù)據(jù)進(jìn)行交叉驗(yàn)證，針對貿(mào)易商占比較高要求進(jìn)行穿透核查。

以2023年上市的星昊醫(yī)藥為例，保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源。在回復(fù)中，申萬宏源引用了全國各省市藥品招標(biāo)采購平臺數(shù)據(jù)、藥智網(wǎng)（行業(yè)內(nèi)通用數(shù)據(jù)庫之一，可以查詢某醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的某種藥品在國內(nèi)與藥智網(wǎng)合作的醫(yī)療終端（主要為二級、 三級公立醫(yī)院）銷售藥品給患者的數(shù)量數(shù)據(jù)）的數(shù)據(jù)對公司銷售收入的真實(shí)性進(jìn)行了佐證。

而一旦數(shù)據(jù)交叉驗(yàn)證出現(xiàn)數(shù)據(jù)不一、且差異較大，保薦機(jī)構(gòu)則要進(jìn)行解釋。

還是星昊醫(yī)藥為例，該公司吡拉西坦注射劑、胞磷膽鈉注射液的銷售數(shù)據(jù)差異比較大。申萬宏源在回復(fù)函中稱，導(dǎo)致差異過大的原因有兩個：一是藥智網(wǎng)采樣數(shù)據(jù)來自于合作醫(yī)院，采樣時間點(diǎn)是醫(yī)院銷售給患者，與公司銷售給經(jīng)銷商不是相同時間點(diǎn)，因此存在跨期的情況。

二是藥智網(wǎng)采樣數(shù)據(jù)來自于合作醫(yī)院，主要為公立醫(yī)院及醫(yī)療機(jī)構(gòu)，不能代表市場全體。

另外，星昊醫(yī)藥的甲鈷胺片由于銷售渠道主要為經(jīng)銷渠道，在招投標(biāo)平臺和藥智網(wǎng)平臺上均無法查詢到甲鈷胺片足夠數(shù)量的銷售流向情況。

申萬宏源則對該公司甲鈷胺片的前四大主要經(jīng)銷商隨機(jī)抽取其向非公立醫(yī)院及醫(yī)療機(jī)構(gòu)終端的銷售發(fā)票、簽收單據(jù)（如提供），每月隨機(jī)抽取1筆，共取得180筆憑證，逐筆檢驗(yàn)交易的真實(shí)性。

穿透核查方面，申萬宏源針對星昊醫(yī)藥貿(mào)易商客戶銷售占比較高的情形，對貿(mào)易商客戶的銷售真實(shí)性執(zhí)行穿透核查，核查的方式包括對貿(mào)易商的下游客戶進(jìn)行視頻訪談，獲取貿(mào)易商的對外銷售清單及明細(xì)、獲取貿(mào)易商對外銷售的報關(guān)單等外部單據(jù)、獲取貿(mào)易商存貨收發(fā)存明細(xì)等，報告期內(nèi)的穿透核查比例分別為 46.00%、59.91%、71.50%。

海外收入真實(shí)性核查

藥企海外銷售收入的核查也是北交所重點(diǎn)關(guān)注之一。而海外銷售收入的核查存在一個盲點(diǎn)，就是貿(mào)易商一般不會提供下游客戶信息，更不會幫助券商進(jìn)行穿透核查。因此，保薦機(jī)構(gòu)需要找第三方數(shù)據(jù)來進(jìn)行佐證。

以2023年12月12日上市的無錫晶海為例，該公司2022年貿(mào)易商模式收入為2.19億元，占總營收57.37%。上市保薦機(jī)構(gòu)東方證券對無錫晶海海外收入核查時還碰到特殊情況，即發(fā)行人與貿(mào)易商屬于既合作又競爭的關(guān)系，對方出于保護(hù)商業(yè)機(jī)密的考慮拒絕提供其下游客戶具體信息及配合展開對其下游客戶的訪談工作。

針對上述情況，無錫晶海和東方證券給出的解決方案。一是如實(shí)說明情況；二是同時對于愿意提供信息的貿(mào)易商，對其下游客戶一一進(jìn)行實(shí)地走訪或視頻訪談；三是補(bǔ)充境內(nèi)客戶的簽收單據(jù)、物流單據(jù)，外銷產(chǎn)品的境內(nèi)運(yùn)輸段的物流單據(jù)等。

值得注意的是，現(xiàn)在只要擬上市藥企有海外銷售，北交所都會要求發(fā)行人提供報關(guān)單、稅單、提貨單及運(yùn)輸單的等數(shù)據(jù)，與海外收入進(jìn)行對比。同時核查發(fā)行人海外收入與外匯管理局、中信保相關(guān)數(shù)據(jù)是否一致。

市場推廣活動的真實(shí)性

藥企的銷售費(fèi)用一直是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域之一，一般來說，藥企的絕大多數(shù)銷售費(fèi)用都會用到市場推廣活動中，比如學(xué)術(shù)推廣、會議推廣、走訪調(diào)研等。所以在藥企的上市審核問詢中，北交所會重點(diǎn)關(guān)注推廣活動的真實(shí)性。

一開始，企業(yè)只需要將第三方外部推廣服務(wù)商的函證、走訪數(shù)據(jù)與合同、結(jié)算單、發(fā)票、會議通知、會議議程、簽到表、會議照片進(jìn)行交叉驗(yàn)證即可。但目前，在這一措施之外，北交所還要求企業(yè)對參與市場推廣活動的人員進(jìn)行穿透核查。在核查過程中，藥企往往會遇到公立醫(yī)院的醫(yī)生不接受訪談的情況，保薦機(jī)構(gòu)就需要提供替代方案。

還是以星昊醫(yī)藥為例，保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源在核查過程中碰到最大的難題是，公立醫(yī)院參會人員以醫(yī)生內(nèi)部管理規(guī)定的要求以及保護(hù)個人隱私為由不接受訪談。

申萬宏源采取的方式是實(shí)地和視頻訪談18家民營醫(yī)院或藥店，向被訪談方了解是否參與過發(fā)行人產(chǎn)品的推廣活動；以此為前提，申萬宏源同時參與了線下學(xué)術(shù)會，對不同推廣會議有直觀的了解；之后，重點(diǎn)抽查相關(guān)的推廣協(xié)議、事前審批單、結(jié)算單據(jù)、支付審批單、發(fā)票、會議或拜訪支持性材料等資料；最后，加強(qiáng)對市場推廣服務(wù)商的函證調(diào)查和走訪調(diào)查。

另外一個需要注意的點(diǎn)是，在問詢中，北交所有時候會要求藥企提供“主要為發(fā)行人提供服務(wù)的市場推廣商情況，及對其資金流水的核查情況”，而且這項(xiàng)問詢有成為必答題的趨勢。

在星昊醫(yī)藥第一輪問詢回復(fù)中，發(fā)行人和申萬宏源以該數(shù)據(jù)是市場推廣商的商業(yè)機(jī)密為理由，沒有提供數(shù)據(jù)。北交所在第二輪問詢中繼續(xù)對此進(jìn)行問詢，最終星昊醫(yī)藥和保薦機(jī)構(gòu)對相關(guān)推廣商的資金流水情況進(jìn)行了核查。