昨日（5月24日），深圳證監局官網(wǎng)披露2018年轄區基金監管工作部署，提出三項監管要求：一是打好防范化解重大風(fēng)險攻堅戰；二是全面提升機構自我約束能力；三是堅持改革開(kāi)放創(chuàng )新。其中，在防范化解重大風(fēng)險中提到“重點(diǎn)關(guān)注新三板產(chǎn)品風(fēng)險，著(zhù)力防控股票質(zhì)押回購信用風(fēng)險”，可見(jiàn)對新三板股權質(zhì)押風(fēng)險的高度重視。

同時(shí)，股轉今天發(fā)布掛牌公司信息披露及會(huì )計業(yè)務(wù)問(wèn)答（五）——股權質(zhì)押、凍結信息披露，通過(guò)舉例的形式對信批觸發(fā)條件進(jìn)行詳細解讀（具體內容附文末）。

事實(shí)上，新三板企業(yè)股權質(zhì)押自2016年爆發(fā)至今仍是居高不下。且據統計數據顯示，自2014年至2017年三年時(shí)間，新三板股權質(zhì)押市值規模擴容接近90倍。

東方財富choice數據顯示，2014年新三板企業(yè)僅發(fā)生234筆股權質(zhì)押，累計質(zhì)押市值26億元；2015年達到980多筆，質(zhì)押市值規模不到500億。進(jìn)入2016年，掛牌公司開(kāi)始大手筆質(zhì)押股權，質(zhì)押筆數暴增到3077筆，質(zhì)押市值合計超過(guò)1300億元。

2017年更是有增無(wú)減，質(zhì)押市值總規模超過(guò)2300億元，占2017年新三板掛牌公司總市值（截止2017年最后一個(gè)交易日）的比例為7%；質(zhì)押市場(chǎng)規模達556億元，平均每家企業(yè)可以通過(guò)質(zhì)押融資1500萬(wàn)元，而去年，企業(yè)通過(guò)定增平均融資額也僅有1980萬(wàn)元。2017年新增1753家掛牌企業(yè)發(fā)生股權質(zhì)押，其中419筆面臨平倉危機。

據報道，截至2018年3月5日，新三板共有1630家公司有質(zhì)押行為，質(zhì)押股數超過(guò)總股本比例50%的公司多達307家，占比高達20%。而在A(yíng)股這一比例僅為3.38%。

此次深圳證監局首先表態(tài)將重點(diǎn)關(guān)注新三板產(chǎn)品風(fēng)險，是傳達證監會(huì )機構監管工作要求，相信各地區證監局也會(huì )陸續跟上。

而據Choice數據統計顯示，深圳新三板企業(yè)發(fā)生股權質(zhì)押的比例并不是最高的。從2017年1月1日至今，新三板公有2349家企業(yè)發(fā)生過(guò)股權質(zhì)押，深圳有108家，占深圳733家新三板企業(yè)的14.73%。

按照這樣計算，西安新三板企業(yè)發(fā)生質(zhì)押的比例最高，高達41.48%，緊跟其后的是鄭州和濟南，這兩個(gè)城市的新三板企業(yè)質(zhì)押比例分別為37.34%、35.71%。北上廣三個(gè)城市的質(zhì)押比例分別為20.81%、13.81%、20.14%。

從絕對數量上看，排在前五的企業(yè)分別為北京、上海、深圳、廣州、蘇州，其中北京發(fā)生股權質(zhì)押的新三板企業(yè)多達324家，股權質(zhì)押企業(yè)超100家的還有上海和深圳。

以下為新三板掛牌企業(yè)在100家以上城市股權質(zhì)押比例：

附件：

掛牌公司信息披露及會(huì )計業(yè)務(wù)問(wèn)答（五）

——股權質(zhì)押、凍結信息披露

問(wèn)：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《信息披露細則》”）第四十八條規定，“掛牌公司任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)披露”，請問(wèn)該條款應當如何解讀？

答：該條款規定掛牌公司股東所持有的股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權達到信息披露標準的，掛牌公司應當及時(shí)履行信息披露義務(wù)。相關(guān)表述具體含義如下：

一、“任一股東所持掛牌公司股份”是指直接登記在任一股東名下的股份，不與其一致行動(dòng)人擁有權益的股份合并計算。

二、“5%以上”是指事實(shí)發(fā)生時(shí)，含該筆在內累計受限股份已達5%以上的，掛牌公司應當及時(shí)履行信息披露義務(wù)。例如，股東A質(zhì)押其所持有的B公司2%的股份，該股份登記時(shí)，A所持有的B公司股份已有4%處于質(zhì)押狀態(tài)，則B公司應當自該筆質(zhì)押發(fā)生之日起及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三、不同類(lèi)型的受限股份無(wú)需合并計算。例如，股東A質(zhì)押其所持有的B公司2%的股份，質(zhì)押發(fā)生時(shí)，其另有B公司4%的股份處于凍結狀態(tài)，兩種類(lèi)型的受限股份分別計算，未觸發(fā)信息披露標準。但如股東A所持有的B公司2%的股份轉為司法凍結，事實(shí)發(fā)生時(shí)，其另有B公司4%的股份處于凍結狀態(tài)，則觸發(fā)信息披露標準。

四、“及時(shí)”是指事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉讓日內。

問(wèn)：股東所持有掛牌公司股份被質(zhì)押、凍結達到信息披露標準的，掛牌公司在判斷是否“可能導致公司控股股東或者實(shí)際控制人變動(dòng)”時(shí)，是應考慮含本次在內合計被質(zhì)押、凍結股份被行權可能產(chǎn)生的影響，還是僅考慮本次相關(guān)股份被行權可能產(chǎn)生的影響？

答：含本次在內合計被質(zhì)押、凍結股份被全部行權，將導致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人變動(dòng)的，掛牌公司應當如實(shí)披露。

例如，掛牌公司的實(shí)際控制人A直接持有掛牌公司45%的股份，同時(shí)通過(guò)控制B企業(yè)間接持有掛牌公司6%的股份，合計控制掛牌公司51%的股權。某日，B企業(yè)所持有的全部股份被質(zhì)押，在該時(shí)點(diǎn)，A直接持有的掛牌公司45%的股份已處于質(zhì)押狀態(tài)，即A合計能夠控制的掛牌公司股份已全部處于質(zhì)押狀態(tài)，一旦被行權，可能導致控制權喪失。因此，掛牌公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應當如實(shí)披露B企業(yè)為掛牌公司實(shí)際控制人控制的企業(yè)，本次質(zhì)押可能導致公司實(shí)際控制人變動(dòng)。

問(wèn)：掛牌公司任一股東所持公司股份被質(zhì)押、凍結達到信息披露標準的，所涉及的公司股東是否需要告知、配合公司履行信息披露義務(wù)？

答：需要。掛牌公司應當就達到信息披露標準的股份質(zhì)押、凍結及時(shí)履行信息披露義務(wù)，如果所涉及股東未能在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉讓日內告知公司，將導致公司信息披露違規。因此，掛牌公司股東應當在知道或者應當知道所持有股份被質(zhì)押、凍結的第一時(shí)間，將相關(guān)信息告知公司，達到信息披露標準的，還應配合公司履行信息披露義務(wù)。相關(guān)股東已經(jīng)履行告知及配合義務(wù)，但掛牌公司仍未按規定披露的，我司將視情況采取相應監管措施。

此外，掛牌公司董事、監事和高級管理人員知悉股東持有公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結，應當及時(shí)向公司董事會(huì )或者監事會(huì )報告，并督促公司按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

問(wèn)：根據《信息披露細則》規定，掛牌公司應當在股權質(zhì)押、凍結事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉讓日內履行信息披露義務(wù)，掛牌公司應當如何保證信息披露及時(shí)性？ 

答：掛牌公司應當密切關(guān)注公司股權受限情況的變化，保證信息披露的及時(shí)性。其一，掛牌公司應當對股東進(jìn)行投資者教育，督促股東及時(shí)履行告知義務(wù)，相關(guān)股東拒不配合或者無(wú)法取得聯(lián)系的，公司應當就已知信息進(jìn)行披露；其二，掛牌公司及其董事會(huì )秘書(shū)或信息披露負責人應當妥善保管并及時(shí)使用中國結算Ukey對公司股權質(zhì)押、凍結信息進(jìn)行查詢(xún)，發(fā)現達到信息披露標準的應當及時(shí)披露。