停牌488天后，萬達電影(002739.SZ)本周終于迎來復牌。

　　不出意料，公司股票復牌后，連續(xù)三天慘遭一字跌停，股價由此前的34.56元/股跌至25.19元/股，市值蒸發(fā)164億元。

　　最新重組方案顯示，萬達電影將斥資106.51億元收購萬達影視96.8262%股權，將產(chǎn)業(yè)鏈從院線拓展至上游內(nèi)容制作。

　　與5個月前披露的重組方案相比，交易作價降低了10億元，支付方式也從原有的“現(xiàn)金+發(fā)行股份”變成了“純發(fā)行股份”支付。

　　停牌期間，萬達電影可謂多空交織。公司被剔除出MSCI指數(shù)，大股東遭遇了一次空前的資金鏈危機，阿里旗下杭州臻希投資管理有限公司則悄然成為了公司第二大股東。

　　有人質疑，估值超過百億的萬達影視，實際上是一家“拼湊”而成的公司。縱觀過去兩年，中國電影行業(yè)雖然經(jīng)歷了一次《戰(zhàn)狼2》的狂歡，但也因FBB事件人人自危。

　　國慶檔的低迷票房已經(jīng)證明：中國電影行業(yè)正步入寒冬。

　　但如果看萬達電影的財務數(shù)據(jù)，似乎看不出影視行業(yè)的低迷。2017年，萬達電影實現(xiàn)營業(yè)收入20.19億元，歸母凈利潤5.97億元。

　　沒拍出幾部爆款電影，卻交出了如此優(yōu)異的成績單，答案只有一個，并購。

　　萬達電影過去兩年相繼收購兩家公司，為公司貢獻了大部分利潤。而這其中，還隱藏著一家曾經(jīng)的新三板公司，新媒誠品(834522.OC)。

　　一、聯(lián)姻萬達，出走三板

　　新媒誠品成立于2012年5月30日，曾為一家新三板創(chuàng)新層企業(yè)，公司注冊地址位于浙江橫店影視產(chǎn)業(yè)實驗區(qū)，主營業(yè)務包括電視劇作品的制作和發(fā)行。

　　從公司過去制作發(fā)行或聯(lián)合發(fā)行的作品來看，反響實在平平。知名度比較高的應該是小沈陽主演的《誰是真英雄》。其他一些電視劇作品，例如《賢妻》、《刺刀英雄》等口碑都很一般。

　　新媒誠品在電視劇產(chǎn)業(yè)鏈上游積累起的資源或許是萬達影視相中它的一個原因——浙江廣播電視臺、吉林電視臺均是新媒誠品的主要客戶。另外，新媒誠品手里還握有小說《白刃》、《鳳霸九天》、《左不過高冷罷了》的IP授權。

　　2016年12月，新媒誠品發(fā)布公告，根據(jù)公司控股股東、實際控制人尹香今與萬達影視達成的框架收購協(xié)議，萬達影視擬收購公司100%股權，先決條件為新媒誠品實現(xiàn)新三板摘牌，并由股份公司變更為有限責任公司。

　　為此，公司擬從新三板摘牌。

　　2017年2月4日，新媒誠品宣布在新三板終止掛牌，結束了自己短暫的“掛牌生涯”。

　　出走三板后，新媒誠品便開始了自己和萬達的聯(lián)姻。

　　三個月后，尹香今、馬寧與萬達影視簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將共計99.1139%股權轉讓給了萬達影視。公司剩余股份由一位自然人葉春暉以及中科招商持有。

　　為了“拿下”新媒誠品控制權，萬達影視花費不菲，雙方交易價格以2016年承諾凈利潤7000萬元的13倍市盈率為基礎，最終確定為9.02億元。

　　而就在一年前，新媒誠品在新三板曾完成總額7300萬元融資，估值更是高達16億元。

　　事后來看，新媒誠品并沒有讓萬達失望。2016年和2017年，公司實現(xiàn)凈利潤7037萬元、1.36億元，均高于了承諾凈利潤。同時，2018-2020年，新媒誠品還承諾實現(xiàn)凈利潤1.17億元、1.40億元及1.60億元，有望成為萬達影視，乃至整個上市公司的重要利潤點。

　　經(jīng)營情況良好、業(yè)績大幅提升，也讓新媒誠品的“身價”大漲。雖然尚未披露具體估值數(shù)據(jù)，但本次重組中新媒誠品股權交易對價預計將大幅提高。

　　根據(jù)遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司的收益法評估結果，萬達電影持有的新媒誠品99.1139%股權評估結果為18.58億元。

　　短短一年半時間，估值上漲一倍。

　　二、萬達重要的電視劇資產(chǎn)

　　眾所周知，萬達影視的電影制作能力和投拍能力出色，所投拍的大部分電影產(chǎn)品取得了較為優(yōu)秀的票房表現(xiàn)，但其在電視劇業(yè)務方面，則略有遜色。

　　對于想進軍電視界的萬達影視而言，它面前也沒有太多充裕的選擇，近年來電視劇制作公司普遍缺乏亮眼的表現(xiàn)。愛奇藝、優(yōu)酷等視頻網(wǎng)站成為制作劇集的新銳力量，吸引越來越多的資源流向網(wǎng)絡視頻媒體，對電視劇制作公司形成惡性循環(huán)。

　　于是，這才有了一年前高價并購新媒誠品的故事。

　　事實上，在2016年5月萬達電影首次披露的重組方案中，并未將新媒誠品納入其中。當時，萬達電影擬以372.04億元收購萬達影業(yè)和美國傳奇影業(yè)。

　　之后，萬達電影調(diào)整重組方案，剔除了盈利能力不穩(wěn)定的傳奇影業(yè)，并新增新媒誠品。對于新增新媒誠品的考慮因素，萬達電影則表示可以豐富萬達影視業(yè)務構成、拓展電視劇領域的業(yè)務機會、探索發(fā)揮電視劇業(yè)務與電影業(yè)務間的協(xié)同效應。

　　新媒誠品每年約生產(chǎn)2-3部電視劇作品，并參與部分電視劇的發(fā)行，其收入與其當年售出的電視劇高度相關，2016和2017年，公司電視劇收入占主營業(yè)務收入比例分別為72.98%和98.17%。

　　盈利能力方面，2016年和2017年，A股影視公司電視劇業(yè)務板塊平均毛利率分別為44.31%和41.92%，新媒誠品亦具備一定優(yōu)勢，分別為51.2%和45.14%。

　　萬達電影在交易方案中表示，“未來，新媒誠品仍將以電視劇業(yè)務為主，同時逐步增大網(wǎng)絡劇產(chǎn)品的比重，并且持續(xù)豐富電視劇題材，適當向都市劇、感情劇、職場劇傾斜。”

　　可以預計，新媒誠品憑借優(yōu)秀的人才儲備、高制作質量及播出率，有望成為萬達電影體系內(nèi)重要的電視劇資產(chǎn)。

　　三、32億對賭，王健林的影視帝國夢何時實現(xiàn)?

　　從一級市場或新三板，收購一些游戲和電視劇公司，然后注入到上市公司，自以為長袖善舞，其實對二級股東毫無裨益。從二級市場股價結果來看，投資者們對王健林這套資本運作之術并不買賬。

　　而在這筆百億量級的并購中，萬達投資、莘縣融智和林寧承諾萬達影視2018-2020凈利潤數(shù)分別不低于8.88億元、10.69億元和12.71億元，對賭金額合計高達32.28億元!

　　而在過去兩年，整個萬達電影凈利潤分別為3.64億元和5.97億元。如果沒有并購，業(yè)績規(guī)模可能還要小很多，想以百億估值注入到上市公司基本沒有可能。

　　若并購成功，萬達電影各項業(yè)務營收占比將發(fā)生相應變動：院線業(yè)務占86.75%，電影業(yè)務占5.44%，電視劇業(yè)務占2.39%，游戲業(yè)務占5.42%。

　　萬達的野心不小，一邊通過自身影視類資產(chǎn)不斷融資造血，一邊又在全世界范圍內(nèi)巨資并購，以此來不斷實現(xiàn)自己的影視帝國夢想。

　　當中國最大院線和中國規(guī)模最大的民營電影制作同時放入一個上市公司里時，既有橫向整合，又有縱向延伸，王首富的影視帝國夢是否就在眼前?

　　( 文章來源：金融三胖哥/作者： 金三板 )