挖貝網(wǎng) 10月15日消息，創(chuàng)業(yè)板公司超頻三(300647)發(fā)布公告稱(chēng)，公司將以向黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資發(fā)行股份方式收購(gòu)其持有的炯達(dá)能源49%股權(quán)。交易完成后，上市公司將持有炯達(dá)能源100%股權(quán)，炯達(dá)能源成為上市公司的全資子公司。后者承諾三年利潤(rùn)總和不低于1.2億元。如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，將要補(bǔ)償超頻三。

　　據(jù)介紹，炯達(dá)能源100%股權(quán)的評(píng)估值為35,496.14萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)益作價(jià)35,000.00萬(wàn)元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源49%股權(quán)的交易作價(jià)為17,150.00萬(wàn)元。

　　根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%;市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票的交易均價(jià)的90%，即19.90元/股。

　　根據(jù)公司2017年度權(quán)益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元(含稅)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股。該次權(quán)益分派方案已于2018年6月1日實(shí)施完畢。因此，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為11.00元/股。

　　公告顯示，本次收購(gòu)含有對(duì)賭協(xié)議。2018年、2019年和2020年的利潤(rùn)分別不低于3,500萬(wàn)元、4,000萬(wàn)元、4,500萬(wàn)元。根據(jù)《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》所確認(rèn)的結(jié)果，若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的，交易對(duì)方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。