監(jiān)管層對上市公司大額并購新三板企業(yè)案越來越謹(jǐn)慎，前有興業(yè)礦業(yè)擬10億元收購新三板企業(yè)雪銀礦業(yè)被深交所問詢，現(xiàn)如今，新宏泰擬18億元跨界收購新三板企業(yè)海高通信又被上交所問詢。

　　繼年初43億元重組并購天宜上佳被否之后，今年6月，新宏泰再次披露籌劃重大資產(chǎn)重組計劃，這一次又成功引來監(jiān)管層的注意。9月19日，新宏泰披露收到上交所就公司擬以18億元收購新三板海高通信(839211.OC)一事發(fā)來的問詢函。

　　上交所對本次重組的目的、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、標(biāo)的資產(chǎn)估值、標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)及募集配套資金等方面進行問詢。

　　據(jù)新宏泰披露信息顯示，此次收購海高通信100%股權(quán)擬以發(fā)行股份方式作價18億元，收購估值溢價高達8倍。

　　然而，上市公司業(yè)績下滑，收購估值較前次大幅變動，標(biāo)的公司業(yè)績波動較大，大客戶依賴嚴(yán)重等問題，讓上交所質(zhì)疑此次重大資產(chǎn)重組目的——是否有利用并購重組增厚上市公司業(yè)績，維持經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的情形;是否存在向交易對手進行利益輸送情形。

　　新宏泰上市兩年擬啟動兩次重大資產(chǎn)重組

　　資料顯示，新宏泰于2016年7月正式上市，至今2年多一點。是一家輸電裝備制造商。主要客戶包括富士、西門子、施耐德等。

　　2017年8月2日，新宏泰第一次披露重組草案，擬以43.2億元收購主營動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦的天宜上佳100%股權(quán)，想以此切入高鐵零部件領(lǐng)域。此次收購新宏泰擬以現(xiàn)金+發(fā)行股份方式，其中現(xiàn)金支付2.5億元，股份支付40.7億元。

　　然而，在反復(fù)修訂收購預(yù)案近半年之后，于今年1月被證監(jiān)會否決。

　　不死心的新宏泰在今年6月又重新啟動一次重大資產(chǎn)重組，也即收購新三板企業(yè)海高通信。

　　公司財報顯示，2014年至2017年，新宏泰營收分別為3.98億元、3.95億元、3.77億元、3.79億元，凈利潤分別為6775萬元、6588萬元、6594萬元、4494萬元。

　　可以看出，公司上市前業(yè)績已經(jīng)增長乏力，上市后第二年凈利潤便出現(xiàn)大幅下降。

　　因此，上交所詢問公司目前已有業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績是否存在進一步下滑的可能;跨行業(yè)且高溢價收購新三板公司，是否存在利用并購重組增厚上市公司業(yè)績，維持經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的情形。

　　8倍溢價跨界收購 標(biāo)的公司大股東持股增值49倍!

　　并購預(yù)案顯示，新宏泰擬以發(fā)行股份的方式作價18億元收購海高通信100%股權(quán)。以2018年6月30日為評估基準(zhǔn)日，海高通信資產(chǎn)未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為20010萬元，此次收購溢價高達8倍。同時，新宏泰擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6.4億元，將用于特定區(qū)域信息智慧化管控系統(tǒng)平臺建設(shè)及軟件開發(fā)項目。

　　海高通信公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，海高有限成立于1994年12月，由馬烈、張耀兩名自然人共同出資設(shè)立，注冊資本 80 萬元。公司主要為電信運營商提供網(wǎng)絡(luò)運維管理、綜合服務(wù)保障及大數(shù)據(jù)等公網(wǎng)業(yè)務(wù)，以及為無線自組網(wǎng)絡(luò)設(shè)備生產(chǎn)商提供配套軟件和技術(shù)等專網(wǎng)業(yè)務(wù)。

　　由于股權(quán)較分散，海高通信目前沒有控股股東，第一大股東上海星地通通信有限公司持有海高通信20%的股份，實控人為隋田力和劉青，劉青是隋田力小舅子的老婆。同時，劉青的配偶張濤與上述二人為一致行動人。

　　問詢函顯示，2015年12月至2017年4月，星地通、賽普工信、劉青獲得海高通信資產(chǎn)50%股權(quán)的交易成本合計約為1800萬元。本次重組，新宏泰擬以18 億元購買交易對方合計持有海高通信100%股權(quán)，也就是說，上述三名股東持有的海高通信的股權(quán)將增值至9億元，增值率高達4900%!

　　此外，上交所指出，2016 年 1 月，海高通信凈資產(chǎn)為1282 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為1869 萬元，增值率僅為45%。僅2年時間，海高通信估值飆升至18億元(收益法評估)，前后差距可不止有點高。

　　對于2016年3月才取得海高通信控制權(quán)的隋田力和劉青來說，這個買賣不要太劃算。然而，也正是因隋田力和劉青在取得控制權(quán)之后短時間又?jǐn)M高價“倒手”賣給上市公司，讓上交所質(zhì)疑此次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送情形。

　　海高通信凈利潤率狂飆近70%之謎

　　除了高溢價、高估值，標(biāo)的公司海高通信的較大的業(yè)績浮動和大客戶依賴問題也引起了上交所的關(guān)注。

　　預(yù)案顯示，2016年-2018年上半年，海高通信營業(yè)收入分別為3.2億元、1.09億元和6678萬元，營業(yè)利潤分別為7667萬元、8971萬元和6883萬元，凈利潤分別為6884 萬元、7882萬元和6043萬元。

　　其中，2017年營收較2016年減少65.93%，但凈利潤卻依然增長14.5%;此外，2018年上半年營業(yè)利潤比營業(yè)收入還高出205萬元。

　　同時，2016年-2018年上半年，海高通信凈利潤率(凈利潤/營業(yè)收入)逐年上升，分別為 22%、72%和90%。

　　海高通信2017年年報中稱，公司營收之所以大幅減少，主要原因是2016年同期全資子公司經(jīng)營了通信硬件設(shè)備業(yè)務(wù)，分別影響營業(yè)收入 2.26億元，營業(yè)成本 2.22億元。而2017年公司砍掉這一塊業(yè)務(wù)，故營業(yè)收入和成本同時下降。去除該筆業(yè)務(wù)的影響，同比上年同期，報告期內(nèi)營業(yè)收入和營業(yè)成本分別增長了16.01%和 21.77%，毛利率與上年同期也基本持平。

　　財報顯示，正是砍掉毛利率低的通信硬件設(shè)備業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向毛利更高的專網(wǎng)業(yè)務(wù)使得海高通信凈利潤率逐年上升。

　　而這也讓海高通信在業(yè)績承諾中更為大膽和自信。

　　根據(jù)雙方協(xié)議，海高通信承諾其在2018年度、2019年度、2020年度需實現(xiàn)的扣非凈利潤數(shù)分別不低于12000萬元、15000萬元、20000萬元。若未能達到上述承諾業(yè)績目標(biāo)，海高通信股東需向新宏泰“交還”相應(yīng)的股票。

　　2018年上半年，海高通信扣非凈利潤為5593萬元，距離承諾的12000萬元，還差6407萬元，下半年僅剩3個月，海高通信能順利完成業(yè)績承諾嗎?