又一家曾經(jīng)的新三板公司將被上市公司收購，而且還是一家行業(yè)龍頭。

　　9月15日，創(chuàng)業(yè)板上市公司青松股份(300132.SZ)發(fā)布公告，擬收購原新三板掛牌公司諾斯貝爾(835320.OC) 不低于51%的股份，收購將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　公告顯示，青松股份已就上述收購事項(xiàng)與諾斯貝爾實(shí)際控制人林世達(dá)、控股股東諾斯貝爾(香港)無紡布制品有限公司簽署了收購資產(chǎn)框架協(xié)議，將以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向擬出售諾斯貝爾股份的股東支付對(duì)價(jià)，具體股份及現(xiàn)金支付比例由交易各方在與本次收購相關(guān)的正式協(xié)議中協(xié)商確定。

　　諾斯貝爾于今年5月17日起在新三板終止掛牌，至今僅僅過去四個(gè)月。

　　一、諾斯貝爾：營收超10億，化妝品ODM龍頭

　　諾斯貝妝品股份有限公司，成立于2004年2月，是一家集面膜、護(hù)膚品、濕巾及無紡布制品生產(chǎn)銷售于一體的專業(yè)化妝品生產(chǎn)企業(yè)。產(chǎn)品主要面膜、護(hù)膚品、濕巾三大系列。發(fā)展至今，公司已與全球各地眾多知名客戶建立了ODM和OEM合作關(guān)系，如屈臣氏、利潔時(shí)、佰草集、雅芳、曼秀雷敦等。

　　2016年1月13日，這家全球面膜代工龍頭諾斯貝爾在新三板掛牌，股票代碼835320。

　　受益于面膜市場的爆發(fā)，諾斯貝爾業(yè)績不斷攀升，2013-2016年，公司營業(yè)收入從5.62億元增長到12.13億元，年化復(fù)合增速29%，同期歸屬母公司凈利潤從0.56億元增長到1.76億元，年化復(fù)合增速達(dá)到46%。

　　2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.68億元，歸母凈利潤0.88億元，分別同比增長40.67%和46.23%。

　　根據(jù)掛牌期間披露的財(cái)報(bào)，諾斯貝爾銷售毛利率在28%-33%之間，銷售凈利率在11%-15%之間。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上，2016年諾斯貝爾的代工產(chǎn)品中面膜、護(hù)膚品和濕巾分別占營收的62%、17%和16%，其中面膜是諾斯貝爾的核心產(chǎn)品。

　　面膜也是化妝品行業(yè)中增長最快的細(xì)分市場，2017年全球面膜市場達(dá)到120億美元，其中中國市場規(guī)模達(dá)到191億元人民幣，同比增長10%以上，預(yù)計(jì)到2022年中國面膜零售規(guī)模將達(dá)到300億元人民幣。

　　此外，公司還是面膜行業(yè)唯一上市公司御家匯(300740.SZ)的最大供應(yīng)商，根據(jù)淘寶最新數(shù)據(jù)，御家匯的小迷糊面膜銷售量全網(wǎng)排名前三。

　　在掛牌新三板期間，諾斯貝爾只進(jìn)行過一次融資。2016年4月，公司曾向“廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司一優(yōu)選八號(hào)證券投資基金”發(fā)行2650萬股，募集資金1.01億元。本次融資，諾斯貝爾對(duì)應(yīng)投后估值6.71億元。

　　根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院的數(shù)據(jù)，2017年全球化妝品市場規(guī)模約1914億歐元，化妝品行業(yè)中生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)成本約占終端價(jià)格的10%左右。由此測(cè)算化妝品代工市場規(guī)模約191億歐元，折合約1500億元人民幣，諾斯貝爾目前市占率尚不足1%，成長空間非常廣闊。

　　目前，全球化妝品代工龍頭廠商包括意大利瑩特麗(Intercos)、韓國科絲美詩(Cosmax)和科馬(Kolmar)等，2017年?duì)I收規(guī)模均在50億元人民幣以上。諾斯貝爾雖是國內(nèi)最大的化妝品代工廠商，但與國際龍頭相比體量較小、成長空間大。

　　另一家新三板公司安特股份(871692.OC)，也是一家化妝品OEM&ODM企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋精華、乳霜、化妝水、BB霜、潔面、唇膏、護(hù)手霜等護(hù)膚品和眼妝、口紅、粉餅、腮紅等彩妝產(chǎn)品。不過，安特股份2017年?duì)I業(yè)收入僅1.1億元，規(guī)模只有諾斯貝爾的十分之一。

　　令人頗感意外的是，凈利潤已過億的諾斯貝爾，并沒有選擇獨(dú)立IPO，而是選擇被收購的方式曲線登陸A股。

　　二、樟腦龍頭也愛美妝

　　計(jì)劃收購諾斯貝爾的上市公司青松股份，同樣來頭不小，是國內(nèi)最大的松節(jié)油深加工企業(yè)和全球最大的合成樟腦及其中間產(chǎn)品的供應(yīng)商。

　　2010年10月26日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，目前總市值46.9億元。

　　青松股份深耕松節(jié)油深加工產(chǎn)業(yè)鏈，以合成樟腦為主，逐步增加冰片等深加工產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于醫(yī)藥、香精香料、工業(yè)、日化等領(lǐng)域。公司目前擁有1.5萬噸/年的合成樟腦和1000噸/年的冰片產(chǎn)能，其中合成樟腦產(chǎn)能規(guī)模占國內(nèi)78.9%、全球的44.8%，目前是國內(nèi)乃至全球合成樟腦龍頭，完全占領(lǐng)中高端市場。

　　與此同時(shí)，青松股份近兩年的業(yè)績表現(xiàn)也很亮眼。2017年，公司實(shí)現(xiàn)營收8.11億元，同比增長45.6%，凈利潤9474.6萬元，同比增長189.4%;2018年上半年，實(shí)現(xiàn)營收5.64億元，同比增長55.98%，凈利潤1.46億元，同比增長256.12%。

　　圖：青松股份營收和歸母凈利潤(單位：億元)

　　合成樟腦行業(yè)的全球龍頭，也有著一顆進(jìn)軍化妝品行業(yè)的野心。

　　收購若能如愿完成，青松股份有望成為合成樟腦和面膜代工雙行業(yè)龍頭，同時(shí)，受益于諾斯貝爾跟屈臣氏以及各大化妝品品牌如美加凈，韓后，高姿，肌研等的深度合作關(guān)系，有望幫助青松開拓香料的銷售渠道，實(shí)現(xiàn)與主業(yè)的協(xié)同。

　　青松股份也在公告中表示，諾斯貝爾具有較強(qiáng)的盈利能力，通過本次收購，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的營業(yè)收入、凈利潤將進(jìn)一步提升，進(jìn)而增強(qiáng)公司的長期抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　三、山西首富操盤

　　青松股份雖然是一家福建上市公司，但這樁跨界并購的背后操盤者，卻是山西首富楊建新。

　　提及楊建新，作為原百圓褲業(yè)創(chuàng)始人，成功操盤百圓褲業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型并將其打造成為國內(nèi)跨境電商龍頭跨境通的成功案例，至今仍被市場津津樂道。2015年以來，楊建新連續(xù)蟬聯(lián)山西首富。

　　而在跨境通日趨成型之后，楊建新逐漸萌生“退居二線”的想法，有意從“臺(tái)前”逐漸轉(zhuǎn)向“幕后”。

　　今年4月，跨境通(002640.SZ)發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告》，楊建新夫婦分別擬將其持有的合計(jì)1.1億股(占上市公司總股本的7.27%)以不低于28元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司二股東，總經(jīng)理、環(huán)球易購創(chuàng)始人徐佳東。

　　在從跨境通全身而退的同時(shí)，楊建新又將目光瞄向了另一家意欲轉(zhuǎn)型的上市公司，就是青松股份。

　　為了取得青松股份控制權(quán)，楊建新從2016年9月到2017年12月期間，前后耗時(shí)1年多時(shí)間合計(jì)斥資10億，成功擁有上市公司29.8%的可支配表決權(quán)，并順利接管公司董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)入主。

　　圖：青松股份股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　在楊建新“入主”后，青松股份營業(yè)收入、凈利潤和股價(jià)均創(chuàng)出近年來新高，但楊建新似乎并不滿足于此。上市公司此前也曾表示，“在鞏固現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，充分利用上市公司平臺(tái)，擇機(jī)布局新興產(chǎn)業(yè)”。所以，進(jìn)一步的資本運(yùn)作是大勢(shì)所趨，選擇收購諾斯貝爾，也是情理之中。

　　更加有趣的是，青松股份此前曾公告，擬將現(xiàn)有林產(chǎn)化學(xué)品深加工業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)及負(fù)債按分拆劃轉(zhuǎn)至青松化工和青松物流，其中青松化工承接生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，青松物流承接運(yùn)輸業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。此舉，顯然意在梳理原有產(chǎn)業(yè)為未來運(yùn)作騰出空間。

　　諾斯貝爾2017年中報(bào)6.68億元營業(yè)收入和0.88億元凈利潤的業(yè)績規(guī)模，均遠(yuǎn)超青松股份。未來必將在上市公司的業(yè)務(wù)體系中占據(jù)重要之地。雖然在公告中暫未披露諾斯貝爾的估值，但公司想拿下諾斯貝爾絕對(duì)控股權(quán)，交易代價(jià)必然不菲。

　　參考最近化妝品行業(yè)另一樁并購案的交易對(duì)價(jià)，御家匯擬10.2億元收購“阿芙精油”母公司北京茂思60%股權(quán)，對(duì)應(yīng)估值為2018年20倍市盈率。預(yù)計(jì)諾斯貝爾的總體估值或?qū)⒊^40億元!

　　四、結(jié)束語

　　新三板市場行情平淡，整體回歸理性，但與市場上的并購交易卻如火如荼。不論是新三板企業(yè)并購重組非上市資產(chǎn)，還是上市公司收購新三板資產(chǎn)，都在今年以來層出不窮。

　　新三板越來越成為A股最大的“并購池”，上市公司紛紛前來淘金。對(duì)于新三板公司而言，如果利潤小于5000 萬元，成長性也不夠好，被并購不失為一種較好的選擇，一方面股東能夠拿到部分現(xiàn)金，實(shí)現(xiàn)退出，另一方面與上市公司聯(lián)姻后，也能為企業(yè)注入新的發(fā)展活力。