根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，今年上半年68家上市公司到新三板尋找并購標的，為去年同期的1.33倍。相關分析認為，隨著IPO審核趨嚴，一些曾試圖謀求獨立上市的掛牌公司，由于投資者退出、快速“上市”等需求，“屈身”被上市公司并購。

分析認為，對業(yè)績不強的上市企業(yè)來說，通過并購業(yè)績較好的同行減少競爭，“優(yōu)化”報表，一舉兩得。對于有轉型需求的上市公司來說，新三板是創(chuàng)新企業(yè)優(yōu)質(zhì)標的池，尤其一些有IPO背景的公司屬于上上選擇。

上市公司并購進行時：“準IPO”企業(yè)成寵兒

7月13日，思維列控(603508.SH)宣布，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買河南藍信科技有限責任公司(下稱“藍信科技”)51%股權，涉及資金額15.30億元。交易完成后，思維列控將持有藍信科技100%股權。

新三板在線注意到，藍信科技早在2010年就謀求境外上市而未果，后于2018年1月再次沖刺IPO(A股)，或因股份代持等問題未通過審核。資料顯示，此次交易中的兩家公司均屬于鄭州高新區(qū)，地理位置非常近，且在業(yè)務上均從事鐵路安全領域業(yè)務。

同樣兩次擬IPO卻半道終止的新三板創(chuàng)新層公司鴻輝光通(832063.OC)終于也放棄獨立IPO路徑，轉身“賣身”上市公司盛洋科技(603703.SH)。7月12日晚，盛洋科技稱，擬以現(xiàn)金購買鴻輝光通的控制權。而鴻輝光通曾兩度申請A股IPO，卻均以撤回材料告終。

類似案例不少。目前正在接受證監(jiān)會審查的維力醫(yī)療(603309.SH)收購三板狼和醫(yī)療(836795.OC)案以及隆平高科(000998.SZ)收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)(430625.OC)案中，擬被上市公司收購的兩家掛牌公司均曾接受上市輔導。

據(jù)悉，被維力醫(yī)療以5.2億元收購消息公布后，狼和醫(yī)療于今年5月終止上市輔導。聯(lián)創(chuàng)種業(yè)曾于2016年9月接受上市輔導，但也在今年3月宣布將被隆平高科以13.87億元收購。

市場普遍認為，大發(fā)審委上任后大幅下降的過會率、隱含的利潤紅線、現(xiàn)場檢查等等因素，讓不少擬IPO公司望而卻步。數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年新三板上僅13家掛牌公司成功轉板;同時24家上會的企業(yè)中，過會率僅過半;而同期終止IPO的企業(yè)39家，終止上市輔導的企業(yè)同比增長1倍。

隨著IPO投資熱潮褪去，投資者退出需求日益強烈。顯然，從上市公司角度來說，這時候接手有曾有沖刺IPO經(jīng)歷的標的公司，安全邊際相對較高。

思維列控在6月28日回應上交所問詢函時稱，藍信科技于2018年1月IPO申請未獲得審核通過后，綜合當時資本市場審核政策、市場行情、投資回報等因素，公司財務投資者考慮盡快尋找合適機會現(xiàn)金轉讓所持藍信科技全部股權，遂促成了第一次收購的完成。

高估值背后的經(jīng)濟賬

7月13日，凱世通(870315.OC)從新三板摘牌后，即被上市房企萬業(yè)企業(yè)(600641.SH)“接手”。

根據(jù)7月16日萬業(yè)企業(yè)公告，公司擬以4.95億元現(xiàn)金購買凱世通51%股權，并以12元/股發(fā)行3960.83萬股購買凱世通剩余49%的股權。交易完成后，凱世通將成為上市公司的全資子公司，交易對價合計9.7億元。

于2017年3月掛牌的凱世通，是目前全球僅有的3家太陽能離子注入機廠家之一，市場占有率為全球第一。該公司主營的太陽能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類設備，主要應用于太陽能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產(chǎn)過程中的離子注入環(huán)節(jié)。

根據(jù)萬業(yè)企業(yè)收購報告書，截至2018年3月31日，凱世通合并報表凈資產(chǎn)賬面值7836.13萬元。而經(jīng)過評估，凱世通股東全部權益價值高達9.71億元，較上述合并報表凈資產(chǎn)賬面值增值8.92億元，增值率超過11倍。

當然，作為高估值的回報，凱世通股東做出業(yè)績對賭額：2018-2020年，凱世通將分別實現(xiàn)凈利潤(扣非)達5500萬元、8000萬元和11500萬元。

萬業(yè)企業(yè)之所以給出高估值，或想借力凱世通在集成電路領域的優(yōu)勢。7月16日，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(下稱“集成電路基金”)與萬業(yè)企業(yè)簽署協(xié)議，擬受讓萬業(yè)企業(yè)第二大股東三林萬業(yè)所持有的5643.11萬股股份(占萬業(yè)企業(yè)總股本7%)，交易價格6.78億元。

而集成電路基金入局的前提是萬業(yè)企業(yè)完成對凱世通控制權的收購。收購報告書顯示，集成電路基金進行前述收購的條件是，萬業(yè)企業(yè)收購凱世通的超過50%的股份交易完成交割并公告，且集成電路基金已收到萬業(yè)企業(yè)被合法登記為凱世通控股股東的股東名冊。

不僅凱世通收購案，藍信科技、狼和醫(yī)療和聯(lián)創(chuàng)種業(yè)等收購案均存在高溢價收購的情況，增值率在3-11倍。高估值背后是收購標的靚麗業(yè)績背書或業(yè)績承諾。

如藍信科技業(yè)績就十分亮眼。2016-2017年及2018年1-3月，該公司凈利潤分別為9153.76萬元、9968.44萬元和3460.56萬元。同時，公司還承諾：2019年至2021年，每年藍信科技歸母凈利潤分別為1.69億元、2.11億元和2.54億元。

上市公司四川金頂(600678.SH)欲上演“蛇吞象”，收購新三板摘牌公司海盈科技，或也是看好標的公司優(yōu)秀的業(yè)績及鋰電池行業(yè)的前景。7月16日，上市公司四川金頂宣布，擬向海盈科技部分股東支付現(xiàn)金4.68億元收購海盈科技36.5625%股權;在股權轉讓完成后，四川金頂還將向海盈科技增資6000萬元。

據(jù)悉，2015-2017年，海盈科技三個年度歸母凈利潤合計9563.83萬元，系收購方四川金頂同期488.97萬元的近20倍。此外，海盈科技相關方承諾在2018-2020年合計實現(xiàn)的累積凈利潤不低于3.2億元。

“暴雷”潮此起彼伏

需要指出的是，今年來上市公司收購后“暴雷”的情況并不少見。

7月16日，宜通世紀(300310.SZ)稱，公司于7月12日收到廣州市公安局天河區(qū)分局出具的《立案告知書》，子公司倍泰健康董事長方炎林及總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。

據(jù)了解，方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為。

而根據(jù)宜通世紀2018年半年度業(yè)績預告，公司上半年預虧4.65-4.7億元，但去年同期盈利1.03億元。業(yè)績驟變正是，倍泰健康將形成的大額商譽減值;公司初步預計計提的商譽減值金額約5-5.5億元。

同一天，建設機械(600984.SH)被證監(jiān)局出具警示函。原因是：該公司2015年發(fā)行股份購買天成機械100%股權，但天成機械2015年至2017年實現(xiàn)凈利潤2097.01萬元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%，觸發(fā)監(jiān)管。

與此同時，黃河旋風(600172.SH)子公司“失控門”對公司的影響至今未完全消除。今年4月底，黃河旋風自爆，其于2015年溢價20倍收購的子公司上海名匠不配合公司審計，公司已失去對上海明匠的控制。鑒于此，公司年報被出具非標意見，連遭上交所問詢。截至2018年7月18日，黃河旋風股價已跌至4.56元/股，較今年4月份公司股價同比跌去了四成左右。