今年以來，上市公司并購新三板企業(yè)熱度不減，且頻率有加快現(xiàn)象。

不過，失敗案例同時(shí)也在增加。6月14日，上市公司中珠醫(yī)療（600568.SH）和新三板企業(yè)康澤藥業(yè)（831397.OC）雙雙發(fā)布公告，宣布終止雙方之間的收購，改為參股。

跨市場并購潮涌

康澤藥業(yè)一直在尋求與上市公司之間的并購機(jī)會。

5月3日，康澤藥業(yè)發(fā)布收購報(bào)告書，宣布中珠醫(yī)療擬以現(xiàn)金支付方式向康澤藥業(yè)27名股東購買合計(jì)195,613,280股股份，占比74.5262%，收購價(jià)格合計(jì)183,334.35萬元至201,220.63萬元。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，在此之前，康澤藥業(yè)與上市公司王子新材（002735.SZ）之間已經(jīng)有過一次失敗的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?？禎伤帢I(yè)控股股東、實(shí)際控制人陳齊黛還曾與王子新材控股股東王進(jìn)軍因誠意金問題對簿公堂。直至2018年1月29日，康澤藥業(yè)宣布當(dāng)日收到陳齊黛的書面通知，其已收到王子新材退還的全額誠意金及孳息，其持有康澤藥業(yè)8,090,909股股份已經(jīng)辦理完成司法凍結(jié)解除的相關(guān)程序。正式宣告康澤藥業(yè)與王子新材之間的糾紛畫下句點(diǎn)。

此外還有大量上市公司和新三板公司在尋求跨市場并購機(jī)會。

據(jù)聯(lián)訊證券新三板研究中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，今年以來截至6月12日共有75起上市公司并購新三板企業(yè)事件，超過去年全年125起并購案例數(shù)量的一半；從月度頻率來看，一季度并購發(fā)生的頻率比較平緩，但從5月份開始，并購頻率有加快跡象。6月份不到半個(gè)月的時(shí)間，就已經(jīng)出現(xiàn)了12起并購案例。

探究其中原因，一方面，IPO門檻提高、審核嚴(yán)格、新股發(fā)行放緩，新三板市場又日趨低迷投資熱度減退，獨(dú)立上市無門的新三板公司退而求其次選擇被并購。另一方面，上市公司出于行業(yè)整合或多元化發(fā)展戰(zhàn)略考慮，頻頻出手購買資產(chǎn)。

相較于未掛牌企業(yè)而言，新三板公司治理更加規(guī)范、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更加真實(shí)，甚至有些還是細(xì)分領(lǐng)域龍頭、利潤優(yōu)于上市公司，自然受到歡迎。兩相作用下，上市公司和新三板公司一拍即合，跨市場并購潮涌。

想買不一定能買

上市公司與新三板公司間并購案潮涌的同時(shí)，失敗案例也在增加。

Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來截止6月14日，已有10起上市公司與新三板公司之間的并購案以失敗告終。

據(jù)挖貝網(wǎng)初步了解，估值、股東、公司質(zhì)地、監(jiān)管等問題都可能導(dǎo)致并購失敗。

在王子新材后，中珠醫(yī)療和康澤藥業(yè)之間的并購?fù)瑯右允「娼K。6月14日，兩家公司宣布將調(diào)整收購方案，轉(zhuǎn)為參股。

調(diào)整方案，有“逃避”監(jiān)管層問詢之嫌。

挖貝新三板研究院資料顯示，中珠醫(yī)療在5月15日晚發(fā)布公告稱，收到上海證券交易所《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》（下稱：《問詢函》），上交所要求其對差異化定價(jià)方式、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營與財(cái)務(wù)情況、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。要求書面回復(fù)的時(shí)間是2018年5月23日之前。

中珠醫(yī)療“逃避”監(jiān)管層問詢可謂“套路滿滿”。

5月22日晚，中珠醫(yī)療宣布將回復(fù)文件提交日期延遲至2018年6月5日前。

6月4日晚，中珠醫(yī)療再發(fā)公告延期至2018年6月11日前。

6月6日，中珠醫(yī)療召開媒體說明會，對并購相關(guān)問題進(jìn)行說明。

值得注意的是，在說明會現(xiàn)場，中珠醫(yī)療“突然”宣布調(diào)整收購方案。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，中珠醫(yī)療原本計(jì)劃收購康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份，現(xiàn)決定放棄收購浙江愛德。中珠醫(yī)療表示，這主要是監(jiān)管環(huán)境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達(dá)成一致。對于誠意金的后續(xù)退回，中珠醫(yī)療表示“雙方會協(xié)商”。

除放棄收購浙江愛德，中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)收購案的財(cái)務(wù)顧問也將進(jìn)行調(diào)整，擬終止與國金證券財(cái)務(wù)顧問委托關(guān)系，待康澤藥業(yè)與廣發(fā)證券終止持續(xù)督導(dǎo)主辦券商關(guān)系后，聘請廣發(fā)證券為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。對此，中珠醫(yī)療董事會秘書李偉稱，廣發(fā)證券2014年即為康澤藥業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，對康澤藥業(yè)更為熟悉和了解，財(cái)務(wù)顧問變更之后將更有利于推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

6月8日晚，中珠醫(yī)療公告稱預(yù)計(jì)無法在2018年6月11日前完成回復(fù)，預(yù)計(jì)將在2018年6月13日前向上海證券交易所提交《問詢函》回復(fù)文件。

6月12日晚，中珠醫(yī)療再“食言”，給出的理由看起來也很充分。

中珠醫(yī)療公告稱，根據(jù)目前資本市場環(huán)境及本次重大資產(chǎn)重組的客觀情況，公司經(jīng)與浙江愛德醫(yī)院有限公司股東多次磋商，雙方就交易核心條款的調(diào)整未能達(dá)成一致，經(jīng)友好協(xié)商，公司將不再收購浙江愛德，相關(guān)終止協(xié)議尚未簽訂；公司正積極與康澤藥業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人協(xié)商調(diào)整收購方案；公司擬終止國金證券股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問委托關(guān)系，擬聘請康澤藥業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)顧問廣發(fā)證券股份有限公司為公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。鑒于上述情況，公司需對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整、補(bǔ)充和完善，預(yù)計(jì)無法在2018年6月13日前完成回復(fù)。公司預(yù)計(jì)將在2018年6月16日前根據(jù)調(diào)整后的收購方案及協(xié)議簽署情況，向上海證券交易所提交《問詢函》回復(fù)文件。

6月14日晚間，中珠醫(yī)療宣布擬終止與浙江愛德、康澤藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，與康澤藥業(yè)實(shí)際控制人協(xié)商調(diào)整收購方案，擬參股收購部分康澤藥業(yè)股權(quán)。

中珠醫(yī)療在公告中稱，“由于公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組，因此無需對《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》進(jìn)行回復(fù)。”