挖貝網(wǎng)訊 6月8日消息，新三板掛牌企業(yè)匯量科技（834299）對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管部問詢函中提出的6大方面問題作出回復(fù)。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，匯量科技被問詢的起因在于其境外子公司Mobvista Inc.擬于近期申請(qǐng)于香港聯(lián)合交易所上市。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中要求匯量科技說明的事項(xiàng)包括：關(guān)于子公司上市方案及對(duì)公司的影響、關(guān)于2017年年報(bào)披露及子公司上市時(shí)間安排、關(guān)于股東大會(huì)審議、關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性、關(guān)于投資者保護(hù)、關(guān)于信息披露規(guī)范性。

股權(quán)僅作少量調(diào)整

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中，要求匯量科技說明境外子公司Mobvista Inc.赴香港聯(lián)合交易所上市，是否涉及對(duì)所屬企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否涉及境內(nèi)監(jiān)管審批；未來前景及對(duì)公司的影響。

匯量科技回復(fù)稱，為實(shí)施本次香港上市之目的，公司僅對(duì)境外企業(yè)的股權(quán)作了少量調(diào)整，以設(shè)立用于本次香港上市的開曼公司結(jié)構(gòu)，并未對(duì)公司實(shí)施復(fù)雜的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。“由于需納入本次香港上市范圍的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均已處于上市架構(gòu)范圍之內(nèi)，本次股權(quán)調(diào)整方案僅是在原有BVI公司‘Seamless Technology’和境外各級(jí)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)公司之間‘夾設(shè)’用于本次上市的開曼公司結(jié)構(gòu)，因此，該等調(diào)整并未實(shí)質(zhì)性地改變公司現(xiàn)有整體資產(chǎn)和權(quán)益架構(gòu)。”

匯量科技稱，由于該等調(diào)整并未實(shí)質(zhì)性地改變匯量科技現(xiàn)有整體資產(chǎn)和權(quán)益架構(gòu)，因此，本次調(diào)整方案的具體實(shí)施事宜僅需依據(jù)相關(guān)境外公司所在地法律履行各自的審議程序即可。根據(jù)新三板公司監(jiān)管相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，前述調(diào)整方案不該改變新三板資產(chǎn)和權(quán)益結(jié)構(gòu)，無需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

另外，匯量科技表示，公司是一家以海外移動(dòng)數(shù)字營(yíng)銷為主業(yè)的公司，下屬公司大部分分布在境外，且主要收入也來自于境外。公司通過境外子公司赴港IPO將獲取可觀的融資，后續(xù)還可以利用該等香港上市平臺(tái)實(shí)施后續(xù)并購(gòu)，因此，本次子公司境外上市將有利于其綜合利用內(nèi)生發(fā)展和外延擴(kuò)張的方式繼續(xù)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、累積大數(shù)據(jù)資源、持續(xù)優(yōu)化公司精準(zhǔn)營(yíng)銷所需的技術(shù)和算法能力，鞏固公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位。

6月30日前發(fā)2017年報(bào)

挖貝網(wǎng)注意到，原定于4月25日發(fā)布2017年年報(bào)的匯量科技，至今年報(bào)未能發(fā)出。其給出的理由是因公司年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容尚需復(fù)核完善。

按照新三板相關(guān)規(guī)定，若匯量科技無法于6月30日前披露2017年年度報(bào)告，將被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制摘牌。

值得注意的是，2018年1月，匯量科技曾籌劃從新三板摘牌，不過，摘牌議案并未獲股東大會(huì)通過。由此，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，匯量科技延期披露2017年年報(bào)，不排除有惡意摘牌的可能。

在問詢函中，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明2017年年度報(bào)告的編制進(jìn)展、尚未披露的原因及披露的時(shí)間安排；結(jié)合子公司Mobvista Inc.赴港上市的時(shí)間安排，說明是否存在子公司提交上市申請(qǐng)時(shí)公司尚未披露2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、導(dǎo)致重大信息未按照規(guī)則要求第一時(shí)間在指定披露平臺(tái)披露的情況。

匯量科技回復(fù)稱，為確保公司年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)尚在對(duì)公司客戶供應(yīng)商進(jìn)行走訪、函證，待上述工作完成并經(jīng)公司及中介機(jī)構(gòu)的內(nèi)核部門對(duì)年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告進(jìn)行復(fù)核完善后，將會(huì)在2018年6月30日前披露2017年年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。目前下屬公司Mobvista Inc.最終其向香港聯(lián)交所申報(bào)IPO材料的時(shí)間上尚未最終確定，一旦子公司提交上市申請(qǐng)，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，就子公司提交上市申請(qǐng)、香港聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說明書等重大事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露，保持信息披露的及時(shí)性和一致性。

不屬于股東大會(huì)特別決議通過事項(xiàng)

挖貝網(wǎng)查詢匯量科技公告發(fā)現(xiàn)，目前其子公司赴港上市方案已經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)，審議該議案的股東大會(huì)將在6月14日召開。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問詢函中，要求匯量科技結(jié)合公司章程，說明上述議案是否應(yīng)獲出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

匯量科技回復(fù)稱，根據(jù)公司目前現(xiàn)行有效的公司章程，子公司赴港上市事宜不屬于需要由股東大會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)的范圍。

控制權(quán)穩(wěn)定

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明，子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保證對(duì)上市主體的控制權(quán)穩(wěn)定性。

匯量科技回復(fù)稱，公司目前持有Mobvista Inc.的100%權(quán)益。在本次香港上市完成后，公司所持有的Mobvista Inc.股權(quán)比例會(huì)因上市發(fā)行而被攤薄，但攤薄比例會(huì)相對(duì)有限，攤薄后公司持有的Mobvista Inc.股權(quán)比例仍將保持對(duì)子公司的控制權(quán)。同時(shí)，公司還承諾，在香港上市完成后的6個(gè)月內(nèi)，Seamless不減持所持香港上市主體的股份，36個(gè)月內(nèi)不減持所持香港上市主體的股份至喪失對(duì)上市主體的控制權(quán)或使得上市主體不再被納入?yún)R量科技的合并范圍。上述承諾將能有效保證公司對(duì)上市主體的控制權(quán)穩(wěn)定性。

投資者享同等紅利

近年來，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)新三板投資者保護(hù)工作重視程度加強(qiáng)。

在問詢函中，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)匯量科技投資者保護(hù)發(fā)問，要求匯量科技說明子公司Mobvista Inc.赴港上市后，境外經(jīng)營(yíng)成果是否依舊可以符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定匯入境內(nèi)，如何保證境內(nèi)外投資者平等享有相同的利潤(rùn)分配權(quán)利。

匯量科技稱，香港上市完成后，如上市主體進(jìn)行分紅，將對(duì)上市主體在香港的公眾股東與Seamless一視同仁，按照所持有的股權(quán)比例進(jìn)行分紅。與此同時(shí)，匯量科技也將在境內(nèi)向匯量科技層面的全體股東進(jìn)行分紅，具體分紅方式綜合考慮屆時(shí)資金成本與外匯結(jié)算實(shí)際情況確定，確保境內(nèi)股東與境外股東享受同樣的利潤(rùn)分配水平，保證境內(nèi)外股東都能同等地享受到公司發(fā)展的紅利。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，匯量科技掛牌新三板之初有股東16戶，截至2017年6月30日，股東已增加至127戶。

信披同步

信披問題是新三板監(jiān)管的重點(diǎn)問題，尤其是跨市場(chǎng)的信息披露。

為解決掛牌公司與其他市場(chǎng)主體定期報(bào)告披露時(shí)間不一致的問題，早在2017年3月28日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司即發(fā)布《掛牌公司信息披露及會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)問答（三）》明確規(guī)定：掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)與上市公司同時(shí)披露。如無法同時(shí)披露的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票暫停轉(zhuǎn)讓至披露之日。除了定期報(bào)告，上市公司披露臨時(shí)報(bào)告涉及的重大事件，對(duì)掛牌公司證券及衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與上市公司同時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。

在問詢函中，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求匯量科技說明其子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保證兩地市場(chǎng)信息披露的同步性及一致性。

匯量科技回復(fù)稱，實(shí)施香港上市的過程中，將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，就發(fā)行上市過程中的所有重要節(jié)點(diǎn)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定披露平臺(tái)及時(shí)披露，包括但不限于董事會(huì)及股東大會(huì)審議情況、香港聯(lián)交所對(duì)申請(qǐng)材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成港股上市及其他對(duì)投資者產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。香港上市完成后，公司將在持續(xù)遵循現(xiàn)有要求進(jìn)行信息披露的同時(shí)，就香港上市主體在香港聯(lián)交所披露的任何事項(xiàng)一并進(jìn)行信息披露，以確保兩地信息披露的及時(shí)性與一致性，充分保障公司公眾股東的知情權(quán)。