寧波水表股份有限公司(以下簡稱“寧波水表”)是一家新三板掛牌公司，該公司已于今年1月26日更新了預先披露招股書，目前正在排隊上發(fā)審會，保薦機構為國元證券。

招股說明書顯示，控股股東張世豪等5人在國有企業(yè)寧波水表廠2000年改制時均為企業(yè)高管，其中張世豪為時任廠長，王宗輝國際貿易部副經理，徐云為副廠長，王開拓辦公室主任、小表廠廠長，趙紹滿為副廠長兼任國際貿易部經理、研究所所長。

從招股說明書來看，該公司股權結構變化非常頻繁、代持問題突出，與之直接相關的愛恩彼經貿股權結構來歷不明，而且存在張世豪等高管侵犯300多名小股東利益的嫌疑。

公司股東人數遠超200人，也將是發(fā)審委審核的重點問題。

1。980萬元買下4665萬國有資產

寧波水表主要從事機械水表和智能水表的研發(fā)、生產、銷售。公司目前總股本1.1725億股，控股股東和實際控制人為張世豪、王宗輝、徐云、王開拓、趙紹滿五人，合計持有本公司6,639.87 萬股，占本次發(fā)行前總股本的56.63%。

寧波水表前身寧波水表廠成立于1958年1月，原企業(yè)性質為地方國營。1986年10月，企業(yè)性質變更為全民與集體聯(lián)營。1992年2月，寧波水表廠法定代表人變更為張世豪。

1996年5月，經寧波市工商行政管理局核準登記，寧波水表廠注冊資金變更為3566萬元。

2000年2月21日，寧波水表廠聘請寧波科信會計師事務所對寧波水表廠改組涉及的全部資產(不包括土地所有者權益價值、職工住宅和職工生活大樓)、負債進行了整體評估，并于2000年7月24日出具了《寧波水表廠計劃改組為股份制企業(yè)資產評估報告書》)。根據該《資產評估報告》，截至1999年12月31日，寧波水表廠的凈資產的評估值為4665萬元。

2000年9月26日，寧波市人民政府下發(fā)《關于同意設立寧波水表股份有限公司的批復》，根據該批復，由張世豪等408名自然人為發(fā)起人，通過整體改建寧波水表廠，發(fā)起設立寧波水表股份有限公司，注冊資本為1000萬元，由張世豪等408名自然人以現(xiàn)金認購全部股份。2000年9月29日，公司取得寧波市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2001年10月30日，寧波市國有資產管理局向寧波機械冶金控股(集團)有限公司下發(fā)《關于寧波水表廠國有資產轉讓有關事項的批復》，同意轉讓寧波水表廠國有資產。寧波水表廠經評估凈資產為4665萬元(總資產7855萬元，總負債3190萬元)，提留寧波水表廠為理順勞動關系所需經濟補償金及非統(tǒng)籌費用等3393萬元，剝離寧波水表廠評估范圍內的擔保及壞賬損失488萬元、職工住房周轉金95萬元，提留其他費用25萬元，增加評估基準日后經營期損益為27萬元，減去評估增值已交所得稅12萬元，增加土地出讓金返回412萬元。

經上述剝離、提留、調整后的凈資產為1089萬元，同意轉讓給該廠職工，在批復后15日內如一次性付清價款給予10%的優(yōu)惠，優(yōu)惠轉讓價為980.53萬元。股份公司根據該批復向寧波市國有資產管理局一次性支付產權轉讓價款980.53萬元。

2。股權變變變，廠長終成控股股東

國企改制后，股份人人有份，張世豪等管理層僅為眾多股東之一，并不具有控制公司的法律基礎。怎么辦呢？張世豪等人通過魔術一樣的變化，終于實現(xiàn)了法律上的控股。

擬招股書顯示，截至2005年11月28日，董事長張世豪共持有寧波水表股份公司(“寧波水表”)116萬股，占比11.6%。其中36萬股為其在公司成立后收購其他股東的，總收購價格為129.86萬元。以此推算，其2000年9月入股的金額應該為80萬元。也就是截至2005年11月，張世豪持有寧波水表的成本為209.86萬元。

2005年12月，寧波水表公司召開股東大會，決議吸收合并股東及持股比例皆與公司相同的愛恩彼儀表。吸收合并后，寧波水表股本變更為1200萬股，張世豪持股139.2萬股，占比仍為11.6%。此時張世豪的持股成本為233.06萬元。

2005年12月至2007年2月，張世豪又收購了忻振等8人的20.4萬股，購買單價為每股3.94元，共計花費轉讓款80.38萬元。此時，張世豪總的持股數量為159.6萬股，持股比例為13.30%。其持股總成本也變更為313.44萬元。

2006年12月1日，寧波水表召開股東大會，同意公司派生分立愛恩彼經貿。以2006年12月31日作為分割基準日，分立前，公司的凈資產為6988萬元；將凈資產3494萬元劃到愛恩彼經貿。分立后，寧波水表的總資產為2.56億元、負債2.21億元，凈資產為3494萬元。分離后，寧波水表總股本變更為600萬股，張世豪持股變更為79.8萬股，持股比例仍為13.3%。由于分立后，實際上股東同比例持有兩家公司股權，因此張世豪總成本仍為313.44萬元。

2008年7月，由愛恩彼經貿以貨幣方式認繳增資2400萬，寧波水表總股本變更為3000股。張世豪持股仍為79.8萬股，占比下降到2.66%(由于愛恩彼經貿與寧波水表股權結構完全相同，因此，他的實際持股比例并沒有下降，持股成本也沒有變化)。

同年7月，張世豪收購史錫舟4.8萬股，價格為每股3.94元，共支付轉讓款18.91萬元。此時，張世豪持股變?yōu)?4.6萬股，持股總成本變?yōu)?32.35萬元。

同年7月，愛恩彼經貿再次增資1080萬元，寧波水表總股本變更為4080萬股，張世豪仍持有84.6萬股，持股比例變?yōu)?.07%。當然，同上面一樣，其實際持股比例及持股成本均沒有變化。

2009年6月，寧波水表向股東愛恩彼經貿回購總計3480萬股股份，收購價格為1.5556元/股，總計5414萬元，以現(xiàn)金方式回購。寧波水表總股本再次回到600萬股。張世豪仍持股84.6萬股，持股比例變?yōu)?4.10%。

2009年8月，公司注冊資本由600萬元增加至4690萬元，新增注冊資本4090萬元由愛恩彼經貿以貨幣方式增資3000萬元、張世豪以貨幣方式增資498.45萬元、徐云以貨幣方式增資264.7萬元、王開拓以貨幣方式增資114.25萬元、王宗輝以貨幣方式增資112.85萬元、趙紹滿以貨幣方式增資99.75萬元。增資價格為1元/股。

擬招股書顯示，張世豪等5人在國有企業(yè)寧波水表廠2000年改制時均為企業(yè)高管，其中張世豪為時任廠長，王宗輝國際貿易部副經理，徐云為副廠長，王開拓辦公室主任、小表廠廠長，趙紹滿為副廠長兼任國際貿易部經理、研究所所長。

此次增資后，張世豪持股數量變?yōu)?83.05萬股，持股總成本變?yōu)?30.8萬元，持股比例變?yōu)?2.43%。公司的第一大股東變更為愛恩彼經貿，持股3000萬股，占比63.97%。

與此同時，愛恩彼經貿也對張世豪等5人增資1090萬元，由原來的注冊資金600萬增加到1690萬元。張世豪、徐云、王開拓、王宗輝、趙紹滿5人分別持有愛恩彼經貿34.50%、17.97%、7.5%、7.5%、7.5%的股份，5人合計持有74.97%。

至此，經過了九曲十八彎的迂回路線，張世豪等5人通過這次增資，終于實現(xiàn)對寧波水表及愛恩彼經貿的法律上實際控制，而其余股東的股份被嚴重稀釋。

公司擬招股書沒有披露張世豪等5人對愛恩彼經貿公司的增資價格。但通過測算可以得出，在增資前， 2008年10月，寧波水表歸購3480萬股權，向愛恩彼經貿支付了5414萬元，公司分立時凈資產為3494萬元，扣除2009年9月又重新向寧波水表增資的3000萬元，愛恩彼經貿至少凈資產為5908萬元。愛恩彼經貿對應的股本為600萬股，每股凈資產最少為9.85元。招股說明書未提及張世豪等5人對愛恩彼經貿增資單價為多少。若每股少于9.85元，就存在侵占其他小股東權益的嫌疑。作為公司高管私有化的關鍵一步，寧波水表有義務披露2009年8月愛恩彼經貿增資的詳細情況。

由于不知道張世豪等人增資愛恩彼經貿的價格，張世豪持有寧波水表的成本到2009年8月已無法算清。

3。低買高賣，張世豪疑似持股零成本

張世豪等人2009年8月以每股1元增資寧波水表后，時隔兩年，即2011年9月，張世豪出售給別人的股價價格就已經達到3.23元/股，兩年翻兩倍多，真可謂理財高手。2011年9月至2014年9月，張世豪共出售寧波水表股份50.35萬股，獲得轉讓款168.88萬元。不包括2009年8月對愛恩彼經貿增資款，張世豪持有寧波水表股權的總成本降低到661.92萬元。

2014年12月，愛恩彼經貿將其持有公司3000萬股還原給個人股東，公司的總股本仍為4690萬股，張世豪持股1617.08萬股，占比34.48%。

2015 年5 月、7 月，公司股東張世豪與張琳、張蕾、侯雁君、徐大衛(wèi)4 人分別簽署股份轉讓協(xié)議，向4 人轉讓股份合計363.7 萬股。其中轉讓給張琳、張蕾的價格為2.46元/股，轉讓給侯雁君、徐大衛(wèi)的價格為4.65元/股。張世豪共獲得轉讓款938.5萬元。至此，不包括2009年8月對愛恩彼經貿增資款，張世豪持有寧波水表股權的總成本降低到負數，為-276.58萬元。

為還原代持股份并進行股份確權，自2015年3月起，公司啟動股份確權程序，對股東信息進行核查。最后經確權的總股本為4690萬股，股東人數為358人。其中張世豪確權股份為1253.38萬股，占比26.72%。

由于寧波水表歷史上一直存在代持現(xiàn)象，確權后的股東是否仍存在代持及利益輸送問題，外界仍無法了解其內情。

寧波水表2016年1月15日在新三板掛牌，掛牌后，實際控制人張世豪、王宗輝、徐云、王開拓、趙紹滿及董事張琳、監(jiān)事陳翔通過全國股份轉讓系統(tǒng)交易平臺賣出了部分股票。至此，張世豪的持股進一步降低。

4。股東超過200人，IPO一大障礙

2016年5月10日，公司召開2015年年度股東大會，審議通過了《關于公司2015年度利潤分配的議案》，以總股本4690萬股，向全體股東每10股送紅股15股。本次送股完成后，公司總股本變?yōu)?.1725億股。

截至擬招股說明書簽署日，公司股東總數已經由掛牌前358人增加到634人。

根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》以及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定，在報告期內擬IPO企業(yè)未經依法核準不得公開發(fā)行證券；在報告期前發(fā)生違規(guī)公開發(fā)行證券且違規(guī)狀態(tài)持續(xù)到報告期內的，也是IPO的禁止事項。而根據《證券法》的規(guī)定，被認定為違規(guī)公開發(fā)行證券的行為有未經核準向不特定對象發(fā)行證券以及未經核準向特定對象發(fā)行證券累計超過200人。

寧波水表股東超過200人，應該屬于“2006年《公司法》生效前，根據《股份制企業(yè)試點辦法》成立的定向募集公司，由于公司內部職工可以直接持股，導致企業(yè)人數劇增超過兩百人”這一類。

投行人士表示，基于以上原因本身股東人數已超200人的企業(yè)，再于股轉系統(tǒng)上掛牌，就使得新三板掛牌企業(yè)中存在股東超過200人的情形。針對這類企業(yè)，《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號—股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》指出了一條明路，即對于股東人數已經超過200人的未上市股份有限公司，符合規(guī)定的，可申請公開發(fā)行并在證券交易所上市、在股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓等行政許可。對200人公司合規(guī)性審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核。

也就是說在該種情形下導致股東人數超200人的企業(yè)，在申請掛牌或IPO時，證監(jiān)會將200人公司合規(guī)性與準許掛牌或準許上市合并審核，并要求企業(yè)符合四個標準：公司依法設立且合法存續(xù)、股權清晰、經營規(guī)范以及公司治理與信息披露制度健全。