新三板掛牌公司梵雅文化（835205）近日宣布，公司94.4046%股權(quán)將被上市公司夢(mèng)舟股份（600255）以4.15億元的總價(jià)進(jìn)行收購。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，后續(xù)夢(mèng)舟股份還將對(duì)梵雅文化剩余5.5954%股權(quán)以本次交易中的每股同等價(jià)格進(jìn)行收購。

本次夢(mèng)舟股份收購梵雅文化股權(quán)，估值溢價(jià)8倍多，整體股權(quán)作價(jià)4.4億元。

估值溢價(jià)8倍多 實(shí)控人成最大贏家

根據(jù)梵雅文化收購報(bào)告書，以2018年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，北京中天衡平國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)梵雅文化100%股權(quán)的初步預(yù)估結(jié)果為45,262.36萬元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（合并口徑）增值40,637.86萬元，增值率為878.75%。

最終，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，參考預(yù)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，梵雅文化94.4046%股權(quán)交易價(jià)格為41,538.02萬元，按照梵雅文化整體股權(quán)作價(jià)44,000萬元×94.4046%確定。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，本次收購梵雅文化94.4046%股權(quán)采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行，其中，以發(fā)行股份的方式支付23,391.64萬元，以現(xiàn)金方式支付18,146.38萬元。

梵雅文化94.4046%的股權(quán)集中在拉薩屏小樣投資咨詢有限公司（下稱：拉薩屏小樣，屏小樣）、劉帆、楊占斌、胡銳、邱莎、沙軍和王楠7名股東手中。

根據(jù)梵雅文化7名股東與夢(mèng)舟股份簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，梵雅文化實(shí)際控制人劉帆成最大贏家。

劉帆直接持有梵雅文化20.0931%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款8840.96萬元以現(xiàn)金形式支付。梵雅文化控股股東拉薩屏小樣持股59.0698%，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格2.6億元，其中，2599.07萬元以現(xiàn)金形式支付，2.34億元以股份對(duì)價(jià)形式支付。據(jù)梵雅文化披露，劉帆為拉薩屏小樣的股東，出資份額占注冊(cè)資本的50%。

梵雅文化94.4046%股權(quán)持有者及具體支付情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

事實(shí)上，據(jù)挖貝網(wǎng)了解，夢(mèng)舟股份最終要收購的為梵雅文化100%股權(quán)。

梵雅文化實(shí)際控制人劉帆出具承諾，將在梵雅文化終止掛牌后通過現(xiàn)金方式收購中泰證券、國海證券、九州證券及深圳市圓融方德投資管理有限公司－圓融方德紫竹新三板基金所持有的梵雅文化5.5954%的股份，收購價(jià)格為本次交易中梵雅文化的每股同等價(jià)格，并承諾不會(huì)將取得的5.5954%股份轉(zhuǎn)讓給除夢(mèng)舟股份之外的任何第三方，夢(mèng)舟股份有權(quán)以同樣價(jià)格受讓相關(guān)5.5954%股份。

同時(shí)，夢(mèng)舟股份出具承諾，如劉帆根據(jù)承諾取得梵雅文化剩余5.5954%的股份，夢(mèng)舟股份將以現(xiàn)金交易方式按與本次交易中梵雅文化的每股同等價(jià)格收購剩余股份。

收購方曾失信 摘牌解決“攔路虎”

值得注意的是，作為收購方的夢(mèng)舟股份曾存在失信行為，于2017年6月5日被列入“海關(guān)失信企業(yè)”。

據(jù)悉，夢(mèng)舟股份曾因?qū)M(jìn)口設(shè)備進(jìn)行海關(guān)申報(bào)時(shí)歸類錯(cuò)誤導(dǎo)致適用錯(cuò)誤關(guān)稅稅率，最終被處罰款162萬元。2017年11月10日，中華人民共和國蕪湖海關(guān)出具《情況說明》，認(rèn)為夢(mèng)舟股份已積極采取措施，申請(qǐng)變更了申報(bào)稅則號(hào)，按正確的稅則號(hào)繳納了相應(yīng)稅款，并按期足額繳納了罰款，消除了上述行為的不利影響。

根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定：“進(jìn)行公眾公司收購，收購人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人及其實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。出現(xiàn)“收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”等五種情形之一的，不得收購公眾公司。

全國股轉(zhuǎn)公司在2016年12月30日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》亦規(guī)定，失信聯(lián)合懲戒對(duì)象不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，也不得收購掛牌公司。

對(duì)此，梵雅文化在收購報(bào)告書中稱，本次執(zhí)行收購的交割條件之一是梵雅文化從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌和公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，該協(xié)議自夢(mèng)舟股份董事會(huì)和股東大會(huì)通過本次交易、中國證監(jiān)會(huì)書面核準(zhǔn)本次交易后生效。由此，本次收購執(zhí)行時(shí)梵雅文化已不屬于公眾公司。因此，夢(mèng)舟股份在本次收購梵雅文化94.4046%股權(quán)時(shí)不再適用《非上市公眾公司收購管理辦法》，亦沒有違背股轉(zhuǎn)公司《關(guān)于對(duì)失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》相關(guān)規(guī)定，屆時(shí)，夢(mèng)舟股份具備收購資格。

對(duì)賭3年業(yè)績

與此前多起上市公司與新三板公司之前的并購案類似，本次夢(mèng)舟股份收購梵雅文化同樣約定對(duì)賭條款。

按照雙方約定的業(yè)績承諾條款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3933.24萬元、4304.84萬元、4750.97萬元。

如未達(dá)標(biāo)，拉薩屏小樣應(yīng)在接到夢(mèng)舟股份通知后的二個(gè)月內(nèi)優(yōu)先以其在本次交易中所取得的股份向夢(mèng)舟股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償；其他交易對(duì)方應(yīng)在接到夢(mèng)舟股份通知后的30日內(nèi)直接以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

挖貝新三板研究院資料顯示，梵雅文化主營自有廣告媒體經(jīng)營和廣告媒體代理。在自有廣告媒體經(jīng)營業(yè)務(wù)中，其作為影院廣告媒體專業(yè)服務(wù)提供商，主要以直銷模式獲取廣告主或者廣告代理公司客戶，并利用在萬達(dá)影城及其他影院鋪設(shè)的82寸LED廣告屏為客戶發(fā)布廣告；廣告媒體代理業(yè)務(wù)中，其作為廣告媒體代理商獲取戶外廣告媒體的經(jīng)營權(quán)利，同時(shí)以直銷模式獲取廣告主或廣告代理公司客戶，利用獲取的戶外廣告媒體為客戶發(fā)布戶外廣告。

2017年，梵雅文化實(shí)現(xiàn)營收6332.74萬元，同比下降8.18%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3616.42萬元，同比增加2.30%。

由此來看，如若梵雅文化此后能繼續(xù)保持當(dāng)前凈利潤增速，實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾并非難事。