新三板掛牌公司梵雅文化（835205）近日宣布，公司94.4046%股權將被上市公司夢舟股份（600255）以4.15億元的總價進行收購。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，后續(xù)夢舟股份還將對梵雅文化剩余5.5954%股權以本次交易中的每股同等價格進行收購。

本次夢舟股份收購梵雅文化股權，估值溢價8倍多，整體股權作價4.4億元。

估值溢價8倍多 實控人成最大贏家

根據(jù)梵雅文化收購報告書，以2018年3月31日為評估基準日，北京中天衡平國際資產評估有限公司對梵雅文化100%股權的初步預估結果為45,262.36萬元，較經審計凈資產（合并口徑）增值40,637.86萬元，增值率為878.75%。

最終，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，參考預估結果，經交易雙方友好協(xié)商，梵雅文化94.4046%股權交易價格為41,538.02萬元，按照梵雅文化整體股權作價44,000萬元×94.4046%確定。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，本次收購梵雅文化94.4046%股權采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進行，其中，以發(fā)行股份的方式支付23,391.64萬元，以現(xiàn)金方式支付18,146.38萬元。

梵雅文化94.4046%的股權集中在拉薩屏小樣投資咨詢有限公司（下稱：拉薩屏小樣，屏小樣）、劉帆、楊占斌、胡銳、邱莎、沙軍和王楠7名股東手中。

根據(jù)梵雅文化7名股東與夢舟股份簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，梵雅文化實際控制人劉帆成最大贏家。

劉帆直接持有梵雅文化20.0931%股權，相關股權轉讓價款8840.96萬元以現(xiàn)金形式支付。梵雅文化控股股東拉薩屏小樣持股59.0698%，對應交易價格2.6億元，其中，2599.07萬元以現(xiàn)金形式支付，2.34億元以股份對價形式支付。據(jù)梵雅文化披露，劉帆為拉薩屏小樣的股東，出資份額占注冊資本的50%。

梵雅文化94.4046%股權持有者及具體支付情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

事實上，據(jù)挖貝網(wǎng)了解，夢舟股份最終要收購的為梵雅文化100%股權。

梵雅文化實際控制人劉帆出具承諾，將在梵雅文化終止掛牌后通過現(xiàn)金方式收購中泰證券、國海證券、九州證券及深圳市圓融方德投資管理有限公司－圓融方德紫竹新三板基金所持有的梵雅文化5.5954%的股份，收購價格為本次交易中梵雅文化的每股同等價格，并承諾不會將取得的5.5954%股份轉讓給除夢舟股份之外的任何第三方，夢舟股份有權以同樣價格受讓相關5.5954%股份。

同時，夢舟股份出具承諾，如劉帆根據(jù)承諾取得梵雅文化剩余5.5954%的股份，夢舟股份將以現(xiàn)金交易方式按與本次交易中梵雅文化的每股同等價格收購剩余股份。

收購方曾失信 摘牌解決“攔路虎”

值得注意的是，作為收購方的夢舟股份曾存在失信行為，于2017年6月5日被列入“海關失信企業(yè)”。

據(jù)悉，夢舟股份曾因對進口設備進行海關申報時歸類錯誤導致適用錯誤關稅稅率，最終被處罰款162萬元。2017年11月10日，中華人民共和國蕪湖海關出具《情況說明》，認為夢舟股份已積極采取措施，申請變更了申報稅則號，按正確的稅則號繳納了相應稅款，并按期足額繳納了罰款，消除了上述行為的不利影響。

根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定：“進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應當具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。出現(xiàn)“收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”等五種情形之一的，不得收購公眾公司。

全國股轉公司在2016年12月30日發(fā)布的《關于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》亦規(guī)定，失信聯(lián)合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，也不得收購掛牌公司。

對此，梵雅文化在收購報告書中稱，本次執(zhí)行收購的交割條件之一是梵雅文化從股轉系統(tǒng)終止掛牌和公司性質變更為有限責任公司，該協(xié)議自夢舟股份董事會和股東大會通過本次交易、中國證監(jiān)會書面核準本次交易后生效。由此，本次收購執(zhí)行時梵雅文化已不屬于公眾公司。因此，夢舟股份在本次收購梵雅文化94.4046%股權時不再適用《非上市公眾公司收購管理辦法》，亦沒有違背股轉公司《關于對失信主體實施聯(lián)合懲戒措施的監(jiān)管問答》相關規(guī)定，屆時，夢舟股份具備收購資格。

對賭3年業(yè)績

與此前多起上市公司與新三板公司之前的并購案類似，本次夢舟股份收購梵雅文化同樣約定對賭條款。

按照雙方約定的業(yè)績承諾條款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年內實現(xiàn)的經具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3933.24萬元、4304.84萬元、4750.97萬元。

如未達標，拉薩屏小樣應在接到夢舟股份通知后的二個月內優(yōu)先以其在本次交易中所取得的股份向夢舟股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償；其他交易對方應在接到夢舟股份通知后的30日內直接以現(xiàn)金方式進行補償。

挖貝新三板研究院資料顯示，梵雅文化主營自有廣告媒體經營和廣告媒體代理。在自有廣告媒體經營業(yè)務中，其作為影院廣告媒體專業(yè)服務提供商，主要以直銷模式獲取廣告主或者廣告代理公司客戶，并利用在萬達影城及其他影院鋪設的82寸LED廣告屏為客戶發(fā)布廣告；廣告媒體代理業(yè)務中，其作為廣告媒體代理商獲取戶外廣告媒體的經營權利，同時以直銷模式獲取廣告主或廣告代理公司客戶，利用獲取的戶外廣告媒體為客戶發(fā)布戶外廣告。

2017年，梵雅文化實現(xiàn)營收6332.74萬元，同比下降8.18%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3616.42萬元，同比增加2.30%。

由此來看，如若梵雅文化此后能繼續(xù)保持當前凈利潤增速，實現(xiàn)業(yè)績承諾并非難事。