獨角獸企業(yè)富士康過會的余熱還未散去，就有非獨角獸的企業(yè)再次“殺出重圍”。在本周通過發(fā)審委審核的三家IPO企業(yè)中，最引人矚目的當屬文燦股份（832154.OC）。

文燦股份——帶著“三類股東”過會的新三板第一股

文燦股份招股說明書顯示，公司于2015年3月18日掛牌新三板進行股票公開轉(zhuǎn)讓。2015年6月，文燦股份通過新三板定向增發(fā)股票1500萬股，文燦股份的持股股東由之前的5家擴充到27家。

值得注意的是，在參與定增的22名投資者中包括9名“三類股東”，合計投入1.05億元認購526萬股，股份又經(jīng)過一輪轉(zhuǎn)讓交易。截至目前，公司中含有“三類股東”多達10家，合計持有文燦股份600萬股，占總股本的3.63%。但是文燦股份并未在招股書中對其全部“三類股東”做穿透式披露。

文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于中高檔汽車的發(fā)動機系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結構件及其他汽車零部件。

新發(fā)審委上任以來，截至3月12日，共計審核150家企業(yè)，過會78家，整體過會率52%，而文燦股份所在的汽車制造業(yè)則是11過6，過會率為54.55%，高于平均值，汽車制造業(yè)顯然受到了發(fā)審委的“偏愛”。如今順利帶著“三類股東”順利過會，不僅引起市場猜測，文燦股份是否因為行業(yè)受到了優(yōu)待呢？

事實上，文燦股份2014-2017年的營業(yè)收入分別為9.76億元、11.67億元、12.17億元、15.57億元，持續(xù)增長。但是公司的凈利潤增長卻顯得十分有限，扣非歸母凈利潤分別約為7168萬元、14720萬元、13989萬元、14601萬元。但是文燦股份3年凈利潤都接近1.5億元，顯然，在凈利潤總量上，文燦股份的成績單也算是可圈可點。

但文燦股份真的是帶著“三類股東”殺出重圍的標志嗎？

三類股東問題一度成為企業(yè)IPO之路的絆腳石

此前，“三類股東”的問題一直是三板企業(yè)IPO之路的一塊巨大的絆腳石。就拿海容冷鏈（830822）來說，從2015年11月就開始IPO排隊的海容冷鏈，在上交所的審核名單中一度跟在三星新材和艾艾精工之后，而后這兩家公司成功過會，但海容冷鏈卻因三類股東問題IPO進度停滯不前。

與海容冷鏈情況類似的，還有2015年申報的有友食品（831377）、華電電氣（830968），2016年初申報的波斯科技、龍磁科技、明德生物等。按照正常的審核進度，這些企業(yè)早應實現(xiàn)了自己的IPO夢，但是“三類股東”成為了阻礙他們魚躍龍門的最大障礙。

清理三類股東后順利過會

問題既然來了，那么要做的就是想辦法解決問題。

2016年6月17日奧飛數(shù)據(jù)（300738.SZ）宣布接受上市輔導，并于2016年12月28日獲得證監(jiān)會受理。

奧飛數(shù)據(jù)對于三類股東問題的解決方法是由契約型私募股權基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結構的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓給自然人。

接受上市輔導后，在2016年8月至2016年10月期間，奧飛數(shù)據(jù)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權轉(zhuǎn)讓，隨著三家三類股東悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股份，奧飛數(shù)據(jù)也就順利解決了三類股東問題。

奧飛數(shù)據(jù)的順利過會，同時也給其他受三類股東困擾的企業(yè)提供了有力的范本。

1月5日，潤建通信（002929.SZ）于2018年第5次發(fā)審委會議上成功過會，潤建通信在新三板摘牌前也屬于三類股東問題。在其定增的股東中，其中包括兩家契約型基金勝道基金和永安熠生。潤建通信從新三板摘牌后通過股權轉(zhuǎn)讓的方式，公司的三類股東問題得到了清理，從而為順利過會打下了基礎。

文燦股份的成功不是偶然，貝斯達已是信號

今年1月12日，證監(jiān)會明確了三類股東的審核口徑，只要滿足四個條件，就不再是問題。

而在證監(jiān)會明確之后，緊接著帶著“三類股東”上會的還有貝斯達（833638），雖然貝斯達最終沒能成功過會，但顯然已經(jīng)滿足了證監(jiān)會給出的審核口徑才能被安排審核。身為“三類股東”直接持股的新三板企業(yè)，能夠上會已經(jīng)是一大突破。這是繼1月12日證監(jiān)會明確新三板“三類股東”審核政策之后，“三類股東”問題解決的又一里程碑。

革命尚未成功，三類股東問題還需解決

三類股東，從新三板企業(yè)的最愛，到最恨，如今文燦股份成功突破，此前的“恩怨”也將煙消云散。

2015年10月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司在其官網(wǎng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)機構業(yè)務問答（一）——關于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》，進一步明確了：

依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金以及其他金融計劃能夠?qū)M在新三板掛牌的公司或新三板掛牌公司進行投資。

一開始，“三類股東”們還是股轉(zhuǎn)眼里的“大紅人”，新三板企業(yè)最喜愛的香餑餑。然而，大量的掛牌企業(yè)申報IPO，“三類股東”的一些固有特點與IPO發(fā)審政策相矛盾，“三類股東”開始變味，成為了“三類股東”問題。

2017年3月31日，上海證券交易所在其官方微信公眾號上發(fā)布了《企業(yè)改制上市30問》，其中第23問中的新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題（2）中涉及“三類股東問題”，即對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權變動，影響股權穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩(wěn)定性的基礎上審慎決策。”

2017年12月29日，中國證券監(jiān)督管理委員會 “針對部分新三板掛牌公司存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃）的問題，證監(jiān)會稱并未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權清晰等發(fā)行條件及相關信息披露要求，目前，證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。”

2018年1月12日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬就記者提出的“近期，有市場輿論反映，新三板掛牌企業(yè)申請IPO過程中遇到的“三類股東”問題回答道，鑒于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發(fā)行審核過程中予以重點關注。此前，部分在審企業(yè)對“三類股東”采取了主動清理的辦法。

證監(jiān)會也明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時存在“三類股東”的監(jiān)管政策，具體如下：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；

二是鑒于目前管理部門對資管業(yè)務正在規(guī)范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規(guī)范運作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監(jiān)管高杠桿結構化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發(fā)行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。”

盡管我們深知三類股東的核查絕非易事，但這個問題必須解決。從“三類股東”的一刀切、到摘牌清理、再到允許上會、最后可以攜帶過會，每一步都是巨大的突破，三類股東不再是硬傷，這對于整個新三板市場發(fā)展來說無疑起到了非常重要的促進作用，下一步還需監(jiān)管機構做出進一步核查工作指引，為新三板市場流動性提供基礎的保障。