2月，中國(guó)資本市場(chǎng)大事頻發(fā)，一方面注冊(cè)制推遲，而另一個(gè)引人關(guān)注的大事則是證監(jiān)會(huì)發(fā)布借殼新規(guī)。

上周五，證監(jiān)會(huì)發(fā)布并購(gòu)重組審核新規(guī)，區(qū)分交易類型，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)IPO被否的重組項(xiàng)目加強(qiáng)監(jiān)管，“對(duì)于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市”，這一點(diǎn)可以說(shuō)是滅了IPO被否企業(yè)借殼上市的“幻想”。

《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》具體內(nèi)容涉及以下三點(diǎn)：

1、對(duì)于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運(yùn)行3年才可籌劃重組上市；

2、對(duì)于不構(gòu)成重組上市的其他交易，證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報(bào)時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。

3、證監(jiān)會(huì)將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過(guò)問詢、實(shí)地核查等措施，加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。

對(duì)于新規(guī)，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這是按照最嚴(yán)IPO標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)監(jiān)管借殼交易。

申萬(wàn)宏源新三板小組主管劉靖對(duì)全景網(wǎng)表示，“證監(jiān)會(huì)嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)，先是改革發(fā)審制度，建立大發(fā)審委，嚴(yán)格審核，然后是堵住繞道借殼的口子，這樣一來(lái)，被否后不如整改再申報(bào)了。” 

顯而易見的是，證監(jiān)會(huì)此舉有望進(jìn)一步解決“IPO堰塞湖”的問題。內(nèi)業(yè)人士稱，這樣一來(lái)，三年內(nèi)被否IPO項(xiàng)目企業(yè)、殼公司和擬IPO企業(yè)都將受新規(guī)影響。

“新規(guī)未對(duì)IPO被否企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行限制”

Choice數(shù)據(jù)顯示，近三年來(lái)共有146家企業(yè)IPO被否，剔除已經(jīng)再次IPO申報(bào)和已經(jīng)再次IPO排隊(duì)的14家企業(yè)，其他132家被否企業(yè)目前都將不能適用重組上市。

某券商投行部業(yè)務(wù)董事對(duì)全景網(wǎng)表示：“該新規(guī)并未對(duì)IPO被否企業(yè)被上市公司并購(gòu)進(jìn)行限制，前提是不構(gòu)成借殼上市。過(guò)往案例中，IPO企業(yè)被否后進(jìn)行借殼上市的非常少。”

解讀君梳理證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的并購(gòu)重組審核名單中，也暫未發(fā)現(xiàn)IPO被否后申請(qǐng)重組上市的案例。

該券商人士還指出：“該規(guī)定，主要是對(duì)盈利規(guī)模較大的企業(yè)IPO有比較大的影響。以往，許多大型企業(yè)都是IPO、借殼上市兩種方案同時(shí)準(zhǔn)備的。”

有的企業(yè)便是先走借殼，借殼不成再去排隊(duì)IPO。以易點(diǎn)天下（430270）為例，這家公司在試圖以35億元賣身上市公司無(wú)果后，2018年1月又啟動(dòng)了上市之路。

易點(diǎn)天下前身為“點(diǎn)告科技”，2015年9月通過(guò)借殼新三板掛牌企業(yè)高曼重工，成功登陸新三板，后更名為易點(diǎn)天下。

2017年3月，創(chuàng)業(yè)板公司吉宏股份公告稱擬采用發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合等方式購(gòu)買易點(diǎn)天下部分或全部股權(quán)，作價(jià)不低于35億元。而易點(diǎn)天下此舉也被市場(chǎng)解讀為“曲線借殼”。

從各方面財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，易點(diǎn)天下的盈利能力均遠(yuǎn)勝于并購(gòu)方吉宏股份。值得一提的是，掛牌新三板后，易點(diǎn)天下陸續(xù)完成4輪定增，共募集資金9.48億元。經(jīng)過(guò)四輪融資，其市值也從最初的6億元上升至近40億元（以最新定增價(jià)58.51元每股估算）。

2017年4月，易點(diǎn)天下對(duì)外宣布，因雙方在核心條款等方面無(wú)法達(dá)成一致，決定終止此次收購(gòu)事項(xiàng)。

而后，2018年1月，易點(diǎn)天下宣布開啟上市輔導(dǎo)，公司前三季度營(yíng)收18.32億元，凈利潤(rùn)達(dá)2.76億元，同比增長(zhǎng)1.22倍。

　IPO被否后企業(yè)該何去何從

新規(guī)實(shí)施后，除了上述被否IPO項(xiàng)目將受影響以外，劉靖還表示，“殼價(jià)值會(huì)下降，隨之企業(yè)IPO申報(bào)也會(huì)更加謹(jǐn)慎。”

證監(jiān)會(huì)最新數(shù)據(jù)顯示，截至2月22日，證監(jiān)會(huì)受理首發(fā)企業(yè)438家，其中，未過(guò)會(huì)411家企業(yè)中正常待審企業(yè)404家，中止審查企業(yè)7家。

新發(fā)審履職以來(lái)，既要解決IPO堰塞湖問題，又要把控上市公司質(zhì)量，從而A股IPO新的審核機(jī)制仍在趨嚴(yán)。擬IPO企業(yè)也聞風(fēng)而變，今年以來(lái)已有22家企業(yè)主動(dòng)撤回IPO材料，其中包含恒達(dá)新材等6家新三板企業(yè)。

而IPO被否后，企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)上市仍具有四種選擇：再次申報(bào)IPO，海外上市，并購(gòu)上市，掛牌新三板。

上述券商人士也透露，“部分IPO被否企業(yè)進(jìn)行二次申報(bào)IPO（二次上會(huì)通過(guò)的概率一般比第一次上會(huì)要高的多）。”

廣證恒生的數(shù)據(jù)也證實(shí)了上述觀點(diǎn)，從通過(guò)率看，二次申請(qǐng)IPO成功率高達(dá)90.7%；從申請(qǐng)間隔時(shí)間來(lái)看，平均二次IPO的時(shí)間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內(nèi)選擇二次IPO。

另外，被否后走海外上市的路徑較為常見，已有3家成功登陸港股、1家成功在美股上市。而被并購(gòu)的案例則更少。

除此以外，IPO被否后轉(zhuǎn)向新三板進(jìn)行資本化運(yùn)作也是較為常見的選擇。據(jù)廣證恒生統(tǒng)計(jì)，有33家公司在IPO失敗后選擇掛牌新三板。其中已有19家企業(yè)登陸新三板后完成了融資，而藍(lán)天燃?xì)獾?家企業(yè)融資金額突破了1億元。

值得一提的是，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部總監(jiān)孫立在2018年2月出席活動(dòng)中還提到，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將重點(diǎn)從五個(gè)方面深化新三板市場(chǎng)改革，其中一點(diǎn)明確提出將推動(dòng)對(duì)外開放和合作，實(shí)現(xiàn)掛牌公司在新三板和境外交易所兩地同時(shí)掛牌上市。

這是否也意味著掛牌新三板后，IPO被否企業(yè)或?qū)⒂懈嗟倪x擇呢。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板