停牌近千日的九鼎集團(tuán)，最近在資本市場(chǎng)上動(dòng)作頻頻。

2月6日，九鼎一份擬將集團(tuán)旗下部分資產(chǎn)無(wú)償劃入控股上市公司的公告，又引發(fā)了業(yè)界的紛紛議論。

九鼎集團(tuán)：旗下資管業(yè)務(wù)納入控股上市公司

簡(jiǎn)單的說(shuō)，九鼎集團(tuán)母公司給控股上市公司九鼎投資，準(zhǔn)備了一份新年厚禮：

孫公司九泰基金25%股權(quán)：送！

孫公司九信資產(chǎn)70%股權(quán)：送！

子公司北京黑馬70%股權(quán)：送！

統(tǒng)統(tǒng)無(wú)條件免費(fèi)送！

具體轉(zhuǎn)讓情況如下：

這三家公司100%股權(quán)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是：

人家“霸道總裁”集團(tuán)說(shuō)了，將這三家從事資管業(yè)務(wù)的主要公司納入九鼎投資，是為了“集中管理和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)”。

至于免費(fèi)，是考慮到了九鼎投資的現(xiàn)金流問(wèn)題。

轉(zhuǎn)讓完成后，九鼎投資將持有北京黑馬70%股權(quán)、九泰基金51%股權(quán)、九信資產(chǎn)70%股權(quán)，資管業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步得到充實(shí)。

并且，這三家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，可能都需要合并到控股上市公司的報(bào)表中。

這對(duì)九鼎投資來(lái)說(shuō)，當(dāng)然是重大利好啊，第二天股價(jià)應(yīng)聲漲停。

股轉(zhuǎn)問(wèn)詢(xún)：是否損害了集團(tuán)中小股東的權(quán)益？

這么大手筆的大禮，當(dāng)然引發(fā)了股轉(zhuǎn)公司的注意。

公告發(fā)布后的第二天，股轉(zhuǎn)公司立馬向九鼎集團(tuán)發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，內(nèi)容主要為：

1、  股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決策程序是怎樣的？

2、  零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體原因是什么？是否損害了集團(tuán)母公司股東的合法權(quán)益，尤其是中小股東？

3、  股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司后，是否存在其他安排？有沒(méi)有存在應(yīng)該披露卻沒(méi)披露的信息？

核心問(wèn)題，就是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)降缀喜缓侠恚坑袥](méi)有損害到集團(tuán)中小股東的合法權(quán)益？

九鼎投資在公告中表示，本次關(guān)聯(lián)交易還需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，涉及九泰基金股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，還需上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

交易完成后，將會(huì)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更，九鼎投資方面表示，具體情況待公司董事會(huì)審議通過(guò)后再公告說(shuō)明，最終影響以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

中小股東：意見(jiàn)現(xiàn)分歧

九鼎的公告一出，投資者就炸開(kāi)了鍋，意見(jiàn)出現(xiàn)了分歧。

有持反對(duì)意見(jiàn)的。大致意思是，把資產(chǎn)裝入控股上市公司，利好刺激其股價(jià)上漲，并且去年九鼎投資還有分紅，但集團(tuán)的中小投資者怎么辦？沒(méi)分紅，股票也沒(méi)法交易。

也有部分投資者，舉雙手贊同集團(tuán)公司的決定，大致的理由有兩個(gè)：

一是，九鼎集團(tuán)已經(jīng)將新三板的功能發(fā)揮到了極致；

二是，集團(tuán)后面主要精力放在控股上市公司上，對(duì)內(nèi)部業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整是明智之舉。

對(duì)此，論壇君咨詢(xún)了律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，上述股價(jià)打折的說(shuō)法不準(zhǔn)確，“很多年前的會(huì)計(jì)學(xué)概念中，是有打折概念的。但，后來(lái)這些年，沒(méi)有了打折的說(shuō)法，只有直接、間接的提法。”

他向論壇君分析道，同一控制下的企業(yè)合并，是按在最終控制方的原賬面價(jià)值處理，資產(chǎn)不因一次內(nèi)部轉(zhuǎn)讓而出現(xiàn)溢價(jià)或折價(jià)。

即，從集團(tuán)的角度看，下屬公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)罱K的控制方?jīng)]有發(fā)生變化，集團(tuán)公司合并報(bào)表內(nèi)的資產(chǎn)不會(huì)有影響。

不過(guò)，論壇君向律師咨詢(xún)，是否會(huì)侵害集團(tuán)公司中小股東權(quán)益時(shí)，他表示“不好說(shuō)，這種情況一般會(huì)和中小股東做溝通”。

九鼎投資或?qū)⒊蔀榫哦诵慕?jīng)營(yíng)運(yùn)作平臺(tái)

很明顯，九鼎集團(tuán)對(duì)其旗下唯一一家控股上市公司尤其“疼愛(ài)”。此次交易完成后，九鼎旗下從事資管業(yè)務(wù)的主要公司將被并入九鼎投資。

日前，九鼎投資在線(xiàn)上召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)表示，控股股東高度重視公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，目前九鼎集團(tuán)五位創(chuàng)始人已悉數(shù)回歸九鼎投資投決會(huì)。

2017年底，九鼎投資內(nèi)部進(jìn)行了較大幅度的人事變動(dòng)，原九鼎集團(tuán)董事會(huì)秘書(shū)古志鵬進(jìn)入九鼎投資任總經(jīng)理，原九鼎投資總經(jīng)理康青山升任為副董事長(zhǎng)。

在2月5日的投資者交流會(huì)上，有投資者提問(wèn)：只有較大規(guī)模的集團(tuán)公司才有需要設(shè)置副董事長(zhǎng)，是否意味著集團(tuán)今年會(huì)在九鼎投資身上注入資產(chǎn)？

九鼎投資回答道，未來(lái)公司會(huì)“擇機(jī)開(kāi)展多元化的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”。第二天，九鼎集團(tuán)就發(fā)布了將旗下主要資管業(yè)務(wù)注入九鼎投資的公告。

而對(duì)于這位在集團(tuán)公司任職期間，“操刀”了不少資本運(yùn)作、曾被譽(yù)為“最牛董秘”的空降，引發(fā)了業(yè)界對(duì)九鼎投資未來(lái)的資本運(yùn)作不少猜想。

其中部分人認(rèn)為，九鼎集團(tuán)未來(lái)將會(huì)以九鼎投資為核心經(jīng)營(yíng)運(yùn)作平臺(tái)。

對(duì)此，九鼎并不否認(rèn)，表示“九鼎集團(tuán)對(duì)九鼎投資的業(yè)務(wù)發(fā)展和市值增長(zhǎng)給予了高度重視”，并稱(chēng)，推動(dòng)九泰基金和九鼎投資的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，只是九鼎集團(tuán)加大對(duì)九鼎投資重視的初步體現(xiàn)。

停牌兩年多、融資渠道受限的九鼎集團(tuán)，一再瘦身在新三板的掛牌主體業(yè)務(wù)。

旗下資管業(yè)務(wù)擬悉數(shù)注入九鼎投資，九州證券控股權(quán)也擬出讓給上市公司山東高速，再往前，擁有網(wǎng)貸平臺(tái)“借貸寶”的人人行，已被分拆出去準(zhǔn)備境外上市。

對(duì)于剛并表的富通保險(xiǎn)，九鼎未來(lái)是否也會(huì)有相應(yīng)的動(dòng)作，目前還無(wú)從知曉。

只是，將旗下業(yè)務(wù)悉數(shù)分拆后，留在新三板的集團(tuán)主體，將何去何從？以及，集團(tuán)公司的股東，“該怎么辦”？

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：陳麗湘