在重大資產(chǎn)重組停牌轉讓申請日前6個(gè)月內，曾經(jīng)的第一大股東瘋狂減持股份，股票異常轉讓使其涉嫌內幕交易。券商、律所和當事人經(jīng)過(guò)核查，卻均表示股票交易不涉及內幕交易。

2018年2月1日北京天行天下科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天行股份，證券代碼：834325.OC）一口氣連發(fā)三份公告，公告主要內容是公司重大資產(chǎn)重組事項中發(fā)生了股票異常轉讓?zhuān)缮鎯饶唤灰住?/p>

但在獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所等核查之后，各方均表示股票異常交易不涉及內幕交易。

核查期內大肆減持股份疑涉內幕交易

公告顯示，2017年10月13日天行股份發(fā)布了《北京天行天下科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，稱(chēng)公司正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項，因鑒于該事項存在不確定性，為維護投資者利益，保證信息披露公平，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據股轉系統相關(guān)規定，公司股票于2017年10月16日起暫停股票轉讓?zhuān)⒎Q(chēng)預計股票恢復轉讓的最晚時(shí)點(diǎn)為2018年1月15日。

2017年5月9日至2017年6月14日，天行股份的股東北京天行瑞豐投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天行投資）在5個(gè)交易日內出現了大筆賣(mài)出公司股票的情形：

天行投資以1元/股的價(jià)格減持天行股份的480萬(wàn)股，接盤(pán)者是天津市海鑫昇海洋工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天津海鑫），這樣天行投資和天津海鑫各持有天行股份480萬(wàn)股股份，持股比例均是30%，天津海鑫也以接盤(pán)者的身份成為公司的重要股東之一。

但天行股份這次瘋狂的減持疑涉內幕交易。根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》等法律法規、規范性文件要求，此次重大資產(chǎn)重組的核查期間為公司本次重大資產(chǎn)重組停牌轉讓申請日前6個(gè)月，即2017年4月14日至2017年10月13日。以此看來(lái)，天行投資減持股票的時(shí)間剛好在核查期內，難怪此次減持被懷疑涉嫌內幕交易。

減持頻繁，天行投資曾4天減持三分之一

事實(shí)上這已經(jīng)不是天行投資第一次減持了。調查發(fā)現，2015年11月天行股份在新三板掛牌的時(shí)候其股東僅有天行投資和張振宇兩人，此時(shí)天行投資持有公司1440萬(wàn)股，持股比例高達90%。2016年11月1日天行投資在二級市場(chǎng)上以1元/股的價(jià)格減持100萬(wàn)股，接盤(pán)者是北京眾投電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：北京眾投），此次股票交易導致當天公司股票換手率超過(guò)10%，公司都出具了股份交易異常波動(dòng)公告。之后天行投資開(kāi)始了其瘋狂的減持之路，同年11月8日、11月15日、11月21日和11月28日，天行投資分別以1元/股的價(jià)格減持100萬(wàn)股、100萬(wàn)股和80萬(wàn)股，這樣在4個(gè)交易日內天行投資減持了480萬(wàn)股，接盤(pán)者均是北京眾投。4天減持三分之一的股份，減持份額不可謂不大。

而事實(shí)上，天行投資是一家成立于2011年2月、從事投資管理、投資咨詢(xún)、經(jīng)濟貿易咨詢(xún)、企業(yè)策劃和企業(yè)管理的公司，張振宇是該公司唯一股東，換句話(huà)說(shuō)天行股份是張振宇一個(gè)人說(shuō)了算的公司。

此外天眼查網(wǎng)站還顯示這家公司存在兩條風(fēng)險提示：

2015年7月7日天行投資因“未按規定期限公示年度報告”被北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄，同年8月26日公司提交年報后移出；2013年公司因“擅自改變登記事項”被工商局處罰1萬(wàn)元。

各方核查一番，以“沒(méi)有”內幕交易收場(chǎng)

既然在核查期內發(fā)生了大筆股票交易，又是控股股東，因此內幕交易的嫌疑是很大的。

天行股份出具的公告顯示，2017年10月13日上午，公司管理層與交易對手、獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師召開(kāi)會(huì )議，商議公司重大資產(chǎn)重組事宜，最終認定本次交易構成重大資產(chǎn)重組，隨后各方簽訂了備忘錄，內幕信息形成。

2017年10月13日下午天行股份向股轉系統提交了停牌申請，2017年10月20日公司按照股轉系統相關(guān)規定要求，完成了內幕信息知情人報備。

隨后天行股份核查了主要內幕信息知情人的證券賬戶(hù)交易流水，經(jīng)核查重大資產(chǎn)重組暫停轉讓申請日前6個(gè)月（2017年4月14日至2017年10月13日），內幕知情人天行投資和天津海鑫存在股票交易行為，但上述交易發(fā)生在2017年10月13日之前，內幕信息尚未形成。

作為該事件的主角，天行投資和天津海鑫分別出具聲明，稱(chēng)“該等買(mǎi)賣(mài)行為發(fā)生時(shí)，本公司未取得與天行股份重組相關(guān)的任何信息，不存在知曉或利用天行股份重組內幕信息的可能性，不存在任何涉嫌內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為。自?xún)饶恍畔⑿纬芍眨?017年10月13日）至今，本公司未發(fā)生買(mǎi)賣(mài)天行股份股票交易行為……”，總而言之事件雙方均表示沒(méi)有內幕交易。

作為獨立財務(wù)顧問(wèn)的聯(lián)訊證券和提供重大資產(chǎn)重組法律咨詢(xún)業(yè)務(wù)的山東誠杰律師事務(wù)所相繼出具核查報告，均表示未發(fā)現上述被核查對象存在內幕交易的行為。

而券商和律所均表示，考慮到內幕交易隱蔽性強、難以發(fā)現和定性的特點(diǎn)，雖然天行股份及相關(guān)中介機構在本次重大資產(chǎn)重組交易過(guò)程中已采取了嚴格的保密措施，本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在因內幕交易被證監會(huì )或司法機關(guān)立案查處的風(fēng)險。

筆者認為，這類(lèi)重大資產(chǎn)重組事項不可能在一天時(shí)間內搞定的，往往前期會(huì )經(jīng)過(guò)很長(cháng)時(shí)間的探討與協(xié)商。雖然券商與律所表示天行股份該項交易是“清白”的，但常理來(lái)說(shuō)，內幕交易的嫌疑是很難排除的。

業(yè)績(jì)或將三連虧

天行股份是一家專(zhuān)業(yè)從事視頻電子商務(wù)行業(yè)產(chǎn)品定制、設計、開(kāi)發(fā)、策劃及相關(guān)售后服務(wù)的企業(yè)，公司以獨立開(kāi)發(fā)的定制產(chǎn)品為主，為全國電視購物平臺提供價(jià)格、組合、性?xún)r(jià)比最優(yōu)秀的商品組合，同時(shí)提供完整精良的產(chǎn)品策劃方案及售后服務(wù)。公司2015年11月17日在新三板掛牌，目前是采取集合競價(jià)交易的一家基礎層掛牌企業(yè)。

但是掛牌后的業(yè)績(jì)與掛牌前相比真可以說(shuō)是涇渭分明。2013年和2014年天行股份的營(yíng)業(yè)收入分別為3887.00萬(wàn)元和2165.92萬(wàn)元，凈利潤分別為10.75萬(wàn)元和11.29萬(wàn)元。但是掛牌后公司極有可能迎來(lái)業(yè)績(jì)三連虧。2015年至2017年上半年，天行股份的營(yíng)業(yè)收入分別為2362.69萬(wàn)元、331.15萬(wàn)元和1977.56萬(wàn)元，同比增長(cháng)9.08%、-90.18%和908.89%；凈利潤分別為-304.88萬(wàn)元、-505.44萬(wàn)元和-109.25萬(wàn)元。

2017年上半年的營(yíng)業(yè)收入大幅增加是因為天行股份完成了臨沂車(chē)行天下汽車(chē)服務(wù)有限公司的全資收購，子公司提供了1970.56萬(wàn)元的銷(xiāo)售收入，但同時(shí)由于營(yíng)業(yè)成本同樣增加1947.43萬(wàn)元，再加上期間費用較高，因此公司上半年業(yè)績(jì)虧損。值得注意的是上半年公司的毛利率僅有1.17%，真的很低了，因此2017年下半年公司扭虧為盈還是迎來(lái)三連虧，目前的公開(kāi)數據還未可知。