別人過節(jié)我過劫，12月29日8家掛牌公司被股轉系統(tǒng)出具罰單，這些公司的新年假期顯然過得比較扎心。掛牌前及申請掛牌期間的多項事項未披露，被股轉系統(tǒng)出具罰單，表明監(jiān)管層監(jiān)管力度不放松。

2017年12月30日至2018年1月1日，迎來了新的元旦假期，絕大多數(shù)的公司及員工盡情享受節(jié)日的歡樂氣氛。但是還有一批新三板公司，在新年假期前夕，因各種原因被股轉系統(tǒng)處罰。

2017年12月29日，股轉系統(tǒng)對廣東拓捷科技股份有限公司（證券簡稱：ST拓捷，證券代碼：836198.OC）、深圳海斯迪能源科技股份有限公司（證券簡稱：海斯迪，證券代碼：831997.OC）、衢州龍威新材料股份有限公司（證券簡稱：龍威新材，證券代碼：835414.OC）、安正（天津）新材料股份有限公司（證券簡稱：安正新材，證券代碼：871004.OC）、廣東鼎新高新科技股份有限公司（證券簡稱：鼎新高科，證券代碼：837182.OC）、洛陽餐旅實業(yè)股份有限公司（證券簡稱：洛陽餐旅，證券代碼：836977.OC）、山東鑫海礦業(yè)技術裝備股份有限公司（證券簡稱：鑫海礦裝， 證券代碼：836079.OC）等7家公司及相關責任主體采取了自律監(jiān)管措施。

別人過節(jié)我過劫，這一批公司的新年假期注定過得比較難受。

掛牌申請材料存重大遺漏，ST拓捷等四家公司一起被罰

ST拓捷被處罰，最重要的原因是重大事項未在掛牌申請材料中披露。經(jīng)查明，2015年7月31日，ST拓捷為實際控制人謝慶堅、謝慶強的父母謝崇明和吳寶珊向莊文強合計3000萬元借款提供擔保，未履行決策審議程序，也未在掛牌申請材料中披露。而這一事件直到2017年8月15日才由廣東汕頭市濠江區(qū)人民法院做出民事判決，確認了擔保事項。由于債權人莊文強并未要求ST拓捷在保證期間承擔保證責任，ST拓捷依法免除了保證責任。

除了這一事項外，2015年8月7日和8月9日，ST拓捷分別為謝崇明向朱梓明500萬元、1000萬元借款提供連帶擔保責任，這兩筆借款的期限在2016年2月7日和2月9日分別被延長六個月，相應的保證期間也被延長。同樣這兩筆借款在2017年4月25日和3月30日分別被汕頭市濠江區(qū)人民法院出具民事判決書，確認了擔保事項。

ST拓捷2015年11月25日提交掛牌申請材料，2016年2月4日拿到掛牌同意函，公司在2016年3月14日才完成掛牌，而上述多項關聯(lián)方擔保發(fā)生在2015年的7月和8月，很明顯ST拓捷將這些重要事項沒有在公開轉讓說明書中詳細披露。信息披露真實、完整、準確、及時的信息披露要求在ST拓捷眼中形同虛設。也難怪股轉系統(tǒng)對公司及時任董事長謝慶強、時任董秘劉嘉采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，ST被罰一點都不冤。

海斯迪、鼎新高科也有類似情況。2014年11月12日海斯迪提交掛牌申報材料，2015年2月17日完成掛牌。但調查發(fā)現(xiàn)早在2014年9月2日，公司第二大股東、時任海斯迪董事李朋閣控制宜陽海斯迪能源科技有限公司與無關聯(lián)關系的自然人張紅利簽訂了5260萬元的借款合同，借款期限是2014年9月2日至2015年1月1日，利息按照每月18.6‰計算，約定由海斯迪等相關主體提供連帶責任擔保。該項事實已構成關聯(lián)交易，但海斯迪未在公開轉讓說明書等文件中披露，也構成了信息的重大遺漏。

鼎新高科、安正新材掛牌前涉及的抵押借款與關聯(lián)方擔保等事項也未在公開轉讓說明書中披露，構成信息的重大遺漏。

總而言之，這幾家公司均因未在公開轉讓說明書中披露掛牌前的關聯(lián)交易、違規(guī)擔保等事項，被股轉系統(tǒng)通通處罰。

申請掛牌期間關聯(lián)交易未披露多家被罰，冤還是不冤？

2016年2月2日控股股東、實際控制人張云龍、張中一控股的煙臺鑫海耐磨膠業(yè)有限公司與煙臺銀行福山支行簽訂了金額500萬元的借款合同，借款期限2016年2月2日至2017年2月2日，鑫海礦裝提供連帶責任擔保，這項事實已構成關聯(lián)交易。但讓鑫海礦裝比較難受的是，公司2015年11月9日提交掛牌申報材料，2016年2月16日完成首次信息披露，當年3月9日才完成掛牌。在此期間公司并未對該項關聯(lián)交易進行披露，由此公司被股轉系統(tǒng)盯上了，最終在2018年的元旦假期前收到了罰單，股轉系統(tǒng)對鑫海礦裝、時任董事長張云龍、董秘張中一采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

洛陽餐旅的情況也是類似。公司2015年12月28日提交掛牌申請材料，2016年3月28日拿到掛牌同意函，2016年4月21日完成掛牌。但恰恰在2016年1月26日、1月28日，公司控股子公司洛陽水席園旗艦店有限公司為洛陽餐旅（集團）股份有限公司與洛陽市市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社簽訂的2000萬元借款提供連帶責任保證擔保，而洛陽餐旅（集團）股份有限公司為當時的控股股東，這項事實也構成關聯(lián)交易，但洛陽餐旅未履行決策審議程序，也未履行信息披露義務，也被股轉系統(tǒng)一并處罰。

與海斯迪等被罰的幾家公司相比，公司未披露的事實發(fā)生在申請掛牌中?；蛟S這幾家公司存在僥幸心理，認為公司還未正式在新三板掛牌，對有些事情可以不做披露，但不曾想新三板的信息披露要求這么高，股轉系統(tǒng)對掛牌公司的監(jiān)管力度這么強，最終公司及相應的責任主體被一并處罰，冤還是不冤呢？

公司公告與股轉系統(tǒng)處罰決定內(nèi)容不一致，龍威新材公告現(xiàn)“烏龍”

ST拓捷、海斯迪等掛牌前的關聯(lián)交易等事項未在公開轉讓說明書等文件中披露，構成信息重大遺漏被罰；洛陽餐旅等公司申請掛牌期間發(fā)生的關聯(lián)交易事項未及時披露，被股轉系統(tǒng)處罰似乎“有點冤”，但也是有理有據(jù)。但龍威新材顯得比較另類，按照公司披露的公告，公司被罰是因掛牌期間的關聯(lián)交易不披露導致的。

公司12月29日出具的《關于收到全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)對公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施決定的公告》顯示，2015年12月1日公司與浙江衢州衢江上銀村鎮(zhèn)銀行簽訂了《質押合同》，以公司在上銀村鎮(zhèn)銀行的2050萬元存單為衢州鑫港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在上銀村鎮(zhèn)銀行的2000萬元借款提供質押擔保。針對前述擔保，公司與衢州鑫港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司約定擔保費80萬元，而衢州鑫港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系公司實際控制人之一鄭耀波持股28%、擔任法定代表人并實施控制的公司，為公司的關聯(lián)方。上述事實已構成關聯(lián)交易，但龍威新材未及時履行信息披露義務，從而被罰，公告中并未提及其他內(nèi)容。

但是股轉系統(tǒng)出具的處罰決定書中明顯多了一些內(nèi)容。經(jīng)查明龍威新材2015年9月29日提交掛牌申請材料，2015年12月22日領取掛牌同意函，2016年1月21日完成掛牌，而上述擔保事項發(fā)生在2015年12月1日，也就是發(fā)生在申請掛牌期間，這樣該情形就與洛陽餐旅等被罰的情形類似了，但公司的公告并未提到這一點。公司公告與股轉系統(tǒng)處罰的內(nèi)容不一致，兩者出現(xiàn)烏龍了。

信息披露嚴要求，監(jiān)管力度不放松

據(jù)統(tǒng)計整個12月份股轉系統(tǒng)出具了34份罰單，其中上旬11份，中旬10份，下旬13份，公司被罰的原因也是多種多樣。上海大漢三通通信股份有限公司（證券簡稱：大漢三通，證券代碼：430237.OC）被罰的原因是2015年至2016年公司董事曾斯生通過與朋友、親屬、朋友的親屬等設立的11家關聯(lián)公司間存在著合計3100多萬元的關聯(lián)方銷售和多達1.92億元的關聯(lián)方采購，以及用于個人消費的991.55萬元的關聯(lián)方拆借，而且這些事項在2015年和2016年的年報中均未披露?？梢哉f曾斯生將大漢三通當成了提款機和利益輸送的平臺，這樣嚴重違規(guī)的行為被股轉系統(tǒng)嚴懲一點都不冤。

相比而言ST拓捷等這些公司，被處罰的原因是因為公司在掛牌前和申請掛牌期間發(fā)生的關聯(lián)交易等事項沒有及時披露，從性質惡劣的角度來看，遠不及大漢三通。但是這些公司因涉及此類事件還是被罰，說明股轉系統(tǒng)對信息披露的要求更加嚴格，也表明監(jiān)管力度還是沒有放松。在監(jiān)管層的強力監(jiān)管高壓下，掛牌公司能做的，就是老老實實的嚴格按照相應規(guī)定，履行好信息披露的義務。

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