12月26日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委召開2017年第81次工作會(huì)議。其中，來自新三板的淳中科技（834801）耗時(shí)218天成功過會(huì)，另一家通領(lǐng)科技（834081）上會(huì)則被否，而原定于今日上會(huì)的捷昌驅(qū)動(dòng)（830948）則因“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查”在昨日晚間被臨時(shí)取消審核。

顯控設(shè)備提供商淳中科技成功過會(huì)

淳中科技于2016年9月28日進(jìn)入上市輔導(dǎo)，今年5月22日收到證監(jiān)會(huì)受理通知正式排隊(duì)IPO，截至今日過會(huì)僅耗時(shí)218天，這也一定程度上得益于近月來證監(jiān)會(huì)IPO審核節(jié)奏的持續(xù)加快。

淳中科技表示，此次上市發(fā)行股票的募投項(xiàng)目為顯控產(chǎn)品升級(jí)及改擴(kuò)建項(xiàng)目2.76億元、智能視音頻管控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目1.33億元、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目9735.68萬元、市場(chǎng)營(yíng)銷和技術(shù)服務(wù)體系建設(shè)項(xiàng)目9076.35萬元，募投項(xiàng)目所需資金合計(jì)5.97億元。

淳中科技上市募投項(xiàng)目情況

淳中科技成立于2011年5月，公司是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的顯控系統(tǒng)設(shè)備及解決方案提供商，主要從事大屏幕拼接系統(tǒng)中間鏈產(chǎn)品等顯控設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品線涵蓋大屏幕拼接處理系統(tǒng)、圖像邊緣融合系統(tǒng)、矩陣切換系統(tǒng)、數(shù)字視頻綜合平臺(tái)及周邊傳輸設(shè)備等，其中以大屏幕拼接處理系統(tǒng)系列產(chǎn)品為主要收入來源。

目前，淳中科技旗下的阿波羅APOLLO Pro拼接處理器、威瑪斯VMARS邊緣融合系統(tǒng)、雅典娜ATHENA數(shù)字安防綜合平臺(tái)、莫比烏斯MOBIUS拼接處理器、泰坦TITANS混合矩陣等產(chǎn)品及解決方案已經(jīng)被廣泛應(yīng)用于政府、軍隊(duì)、公安、交通、金融、能源、展覽展示等多個(gè)領(lǐng)域及行業(yè)。作為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的顯控設(shè)備及解決方案提供商，公司在行業(yè)內(nèi)擁有一定的技術(shù)壁壘。

近月來，淳中科技還聯(lián)手碧桂園共同推出了智慧生活3.0體驗(yàn)館，淳中科技通過視聽技術(shù)展現(xiàn)新一代的智慧生活全新體驗(yàn)?zāi)Ｊ?，可以為前來參觀的用戶帶來身臨其境觸手可及的體驗(yàn)。

碧桂園的智慧生活體驗(yàn)館高清投影融合解決方案，系統(tǒng)便是以淳中科技SmartKake創(chuàng)意多屏寶及VMARS分布式融合處理平臺(tái)組成，目前已應(yīng)用于深圳、武漢、河北張家口、廣東惠州、山東兗州等全國(guó)多個(gè)碧桂園智慧生活體驗(yàn)館，實(shí)現(xiàn)了平面幕、弧形幕、環(huán)形幕、球幕等多種異形幕的高清融合。

運(yùn)用淳中科技莫比烏斯MOBIUS綜合拼接處理平臺(tái)的碧桂園科技小鎮(zhèn)項(xiàng)目

自成立以來，淳中科技發(fā)展迅速，2014年、2015年、2016年和2017上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.50億元、1.69億元、2.19億元、1.27億元，同比增長(zhǎng)37.00%、13.18%、29.44%、13.14%；凈利潤(rùn)分別為4456.06萬元、7044.11萬元、8226.09萬元、4719.15萬元，同比增長(zhǎng)12.98%、58.08%、16.78%、10.13%。

毛利率方面，淳中科技2014年、2015年、2016年的毛利率分別為58.90%、67.33%、63.40%，均高于同行業(yè)上市公司各年度56.30%、53.18%、52.71%的平均毛利率。同行業(yè)可比上市包括海康威視（002415）、威創(chuàng)視訊（002308）、華平股份（300074）、中威電子（300270）等。

淳中科技與海康威視的競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域主要集中在視頻監(jiān)控系統(tǒng)的中心控制設(shè)備上，與威創(chuàng)視訊則在多屏處理器領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)，而在視頻綜合平臺(tái)領(lǐng)域與中威電子是對(duì)手。

不過，由于顯控設(shè)備行業(yè)公司產(chǎn)品之間差異大，產(chǎn)品的功能和用途不同，需要根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)用環(huán)境和接入設(shè)備的不同進(jìn)行定制化設(shè)計(jì)及生產(chǎn)，目前A股上市公司暫沒有和淳中科技業(yè)務(wù)基本相同的公司。

據(jù)招股書披露，在上市輔導(dǎo)過程中，今年1月13日至1月20日，淳中科技發(fā)生了多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格在21.95元/股至26元/股之間，該時(shí)間段成交金額高達(dá)1.54億元。

上述多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在近20%的差異，而且時(shí)間點(diǎn)處于接受上市輔導(dǎo)的4個(gè)月后、證監(jiān)會(huì)受理IPO的4個(gè)月前，如此令人敏感的時(shí)間點(diǎn)發(fā)生如此大金額的交易，實(shí)現(xiàn)難免引人猜測(cè)。

資料顯示，2017年1月，淳中科技董事長(zhǎng)兼實(shí)控人何仕達(dá)共計(jì)轉(zhuǎn)讓348.8萬股淳中科技股份，合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額8940.42萬元，而接盤者則為上海騰輝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、深圳市德威佳興投資合伙企業(yè)、平潭盈科盛達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、平潭盈科盛隆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、平潭盈科盛通創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、寧波晉尚博銀投資管理中心等多家機(jī)構(gòu)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，在IPO前夕引入機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者，有可能是因?yàn)槠髽I(yè)的現(xiàn)金流出現(xiàn)問題，急需補(bǔ)充現(xiàn)金。而從另一點(diǎn)看，實(shí)控人在上市前通過二級(jí)市場(chǎng)減持套現(xiàn)，一方面可以在上市前獲得相對(duì)較高的估值，而另一方面則可以減少其個(gè)人在企業(yè)上市后的股份鎖定數(shù)量。

連續(xù)兩年利潤(rùn)下滑 通領(lǐng)科技被否

另一家被否的企業(yè)通領(lǐng)科技，成立于2007年6月，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售，主要通過應(yīng)用INS/IMD工藝專業(yè)生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件。通領(lǐng)科技客戶主要包括通用汽車、大眾汽車、上海汽車等整車生產(chǎn)廠商。

2015年、2016年、2017上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.74億元、6.14億元、3.24億元，同比增長(zhǎng)23.61%、29.52%、39.69%；凈利潤(rùn)分別為4189.85萬元、2875.94萬元、2589.80萬元，同比增長(zhǎng)6.30%、-31.36%、544.64%。

可以看到，雖然通領(lǐng)科技近年來營(yíng)收持續(xù)增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)有下滑態(tài)勢(shì)，2015年同比僅增長(zhǎng)6%，2016年則大幅減少逾30%至2876萬元，低于3000萬凈利潤(rùn)的“隱形紅線”。從扣非凈利潤(rùn)來看，通領(lǐng)科技2015年、2016年扣非凈利潤(rùn)分別為3263.22萬元、2495.86萬元，同比減少7%、24%。

不僅持續(xù)兩年扣非凈利潤(rùn)下降，去年凈利潤(rùn)還低于3000萬元的“隱形紅線”，不知是由于通領(lǐng)科技“頭太鐵”，還是在申報(bào)IPO時(shí)對(duì)自身業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)太過樂觀。

通領(lǐng)科技在2016年年報(bào)中表示，報(bào)告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)量產(chǎn)項(xiàng)目較多，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)成本增幅較大；另外，公司為搶占市場(chǎng)，有效獲得客戶資源，導(dǎo)致部分新增項(xiàng)目毛利率較低，因此公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?/p>

事實(shí)上，在汽配用品行業(yè)經(jīng)過了多年發(fā)展及爆發(fā)式增長(zhǎng)后，由于行業(yè)缺乏標(biāo)準(zhǔn)、偽劣產(chǎn)品橫行、品牌知名度和信譽(yù)低下、市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)等問題，汽配用品行業(yè)早已是一遍紅海。

在發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)就對(duì)通領(lǐng)科技的持續(xù)盈利能力表示疑問，要求通領(lǐng)科技說明毛利率下降和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)逐年下滑的原因。

通領(lǐng)科技表示，本次上市募投項(xiàng)目為公司新建廠房項(xiàng)目2.80億元、新建廠房、搬遷及配套設(shè)施9923萬元、擴(kuò)產(chǎn)與技改項(xiàng)目1.19億元、技術(shù)開發(fā)中心項(xiàng)目6192萬元、新建美國(guó)生產(chǎn)基地項(xiàng)目1.40億元，共募資4.20億元。

其中擴(kuò)產(chǎn)與技改項(xiàng)目包括對(duì)現(xiàn)有的INS、IMD、TOM項(xiàng)目進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)和自動(dòng)化、智能化、信息化技術(shù)改革。

而根據(jù)招股書披露，2015年、2016年、2017上半年，通領(lǐng)科技的產(chǎn)能IMD飾件產(chǎn)能利用率分別為88.88%、87.75%、87.10%，INS飾件的產(chǎn)能利用率分別為98.64%、66.28%、80.38%。

近年來，INS飾件的產(chǎn)能利用率下降幅度較大且呈現(xiàn)不穩(wěn)定性，而公司卻選擇在這時(shí)候擴(kuò)大產(chǎn)能。

事實(shí)上，IPO企業(yè)的募投項(xiàng)目是否必要一直是證監(jiān)會(huì)發(fā)審委較為關(guān)注的問題，在此前的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)也表示對(duì)公司在產(chǎn)能利用率不足90%的情況下募資擴(kuò)產(chǎn)的必要性和合理性。

通領(lǐng)科技也在招股書揭示了這部分風(fēng)險(xiǎn)：如果項(xiàng)目建成后汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)水平等出現(xiàn)重大不利變化，將可能導(dǎo)致公司本次募集資金投資項(xiàng)目新增產(chǎn)能無法全部消化，導(dǎo)致公司盈利水平下降。

在之前的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)還多次關(guān)注通領(lǐng)科技的關(guān)聯(lián)交易問題，要求通領(lǐng)科技說明與上海錕領(lǐng)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，以及與春潮實(shí)業(yè)分?jǐn)傠娰M(fèi)的合理性、與通領(lǐng)北美交易定價(jià)的合理性、向妮樂爾偉業(yè)采購(gòu)價(jià)格的合理性等。

據(jù)招股書顯示，2014年、2015年及2016年，公司向妮樂爾偉業(yè)采購(gòu)的金額分別為925.72萬元、961.05萬元和45.26萬元，占公司同期總采購(gòu)金額的比例分別為3.86%、2.67%和0.10%。

而在2014年至2015年5月，公司原監(jiān)事王靖之妻、股東盛鑒昊持有妮樂爾偉業(yè)股權(quán)，因王靖、盛鑒昊未向公司告知其持股情況，公司未將與妮樂爾偉業(yè)之間的交易視為關(guān)聯(lián)交易，未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。

在得知王靖之妻、盛鑒昊在妮樂爾偉業(yè)持有股權(quán)后，通領(lǐng)科技便在2015年7月與王靖、盛鑒昊終止了勞動(dòng)關(guān)系。2016年1月28日，公司與妮樂爾偉業(yè)簽署《結(jié)算補(bǔ)充協(xié)議》，約定終止雙方之間的加工及采購(gòu)合同，以2016年1月26日為終止日結(jié)算貨款及雙方各自應(yīng)承擔(dān)的損失賠償數(shù)額，并就貨款及損失賠償金的支付方式及期限作出約定。

此外，在2015年、2016年、2017上半年的通領(lǐng)科技前五大供應(yīng)商中，一家名為上海錕領(lǐng)的公司連續(xù)多年位于前5大供應(yīng)商之列，通領(lǐng)科技各報(bào)告期對(duì)上海錕領(lǐng)的采購(gòu)金額分別為2727.09萬元、3360.51萬元、2068.77萬元，占公司同期總采購(gòu)金額的比例分別為10.29%、7.58%、7.10%和8.41%。

2016年1月，通領(lǐng)科技向上海錕領(lǐng)出資25萬元，持股比例為5%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上海錕領(lǐng)在2015年視為公司關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，根據(jù)通領(lǐng)科技報(bào)送的2016年6月21日的招股書，上海錕領(lǐng)2015年的營(yíng)業(yè)收入為2533.63萬元，而根據(jù)公司披露的2015年對(duì)上海錕領(lǐng)的采購(gòu)金額2727.09萬元，公司對(duì)其采購(gòu)金額還要高于其全年?duì)I收，顯然不符合常理。

在此次發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)也表示，“2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)采購(gòu)金額較大，關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)為發(fā)行人2014、2015年前5大供應(yīng)商之一，發(fā)行人與上海錕領(lǐng)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露”。要求通領(lǐng)科技說明該關(guān)聯(lián)交易的原因及價(jià)格公允性。

以下為發(fā)審會(huì)上證監(jiān)會(huì)對(duì)通領(lǐng)科技提出的主要問題：

1、發(fā)行人認(rèn)定董事長(zhǎng)項(xiàng)春潮為實(shí)際控制人。項(xiàng)春潮持有發(fā)行人的股權(quán)比例為13.8597%，通過一致行動(dòng)關(guān)系控制公司64.0774%的股權(quán)（其中，項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武、項(xiàng)建文和項(xiàng)春光合計(jì)持有公司31.3647%股權(quán)，一致行動(dòng)人中其余13人合計(jì)持有公司32.7127%股權(quán)）；第一大股東總經(jīng)理江德生作為技術(shù)支持與經(jīng)營(yíng)管理者，持股比例為27.6460%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）認(rèn)定實(shí)際控制人為項(xiàng)春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項(xiàng)春潮等人認(rèn)定為一致行動(dòng)人的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人第一大股東江德生控制的智達(dá)復(fù)合、金智達(dá)、天津金智達(dá)和廣州金智達(dá)等企業(yè)均從事汽車內(nèi)飾生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明發(fā)行人與江德生控制的上述企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突等情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期間營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加，但毛利率下降，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)逐年下滑，且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)幅度較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發(fā)行人毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)可比公司毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報(bào)告期間外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶分布、定價(jià)策略、結(jié)算模式等，分析說明原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

5、2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)采購(gòu)金額較大，關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)為發(fā)行人2014、2015年前5大供應(yīng)商之一，發(fā)行人與上海錕領(lǐng)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露。請(qǐng)發(fā)行人代表說明該關(guān)聯(lián)交易未披露的原因及價(jià)格公允性。請(qǐng)保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

聲明：本文來自  犀牛之星