今日下午17點，全國股轉(zhuǎn)公司在北京召開《新三板分層與交易制度改革》新聞發(fā)布會?？偨?jīng)理李明，副總經(jīng)理隋強等9位領(lǐng)導(dǎo)出席。會上發(fā)布了新制定的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》（以下簡稱《信息披露細(xì)則》）。子沐君認(rèn)為，這三大政策全部屬于新三板市場的框架文件，可以說是重構(gòu)了新三板市場，對市場的未來影響深遠(yuǎn)，標(biāo)志著深化新三板改革邁出關(guān)鍵步伐。而這三份頂層文件也將讓現(xiàn)有的市場中已經(jīng)形成的潛規(guī)則市場全部消失，恢復(fù)新三板正常的活力。

一、不法老股轉(zhuǎn)讓市場被隱形取締由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易定價為買賣雙方的自由定價，因此給不法老股轉(zhuǎn)者留下操縱空間。指定對手方的交易更是讓這種不法老股轉(zhuǎn)公司鉆了空子。子沐君調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前上海，北京、深圳、廣州、鄭州，石家莊、西安、山西、成都、杭州等多地都存在大量的不法才老股轉(zhuǎn)讓公司。他們以IPO暴利為誘餌蠱惑非合格投資者，將價格虛高的新三板公司股票賣給他們，同時制造虛假的價格，讓其實現(xiàn)其賬面盈利，蒙蔽這些非合格投資者判斷力。

而集合競價交易取代協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后，這樣的非法老股轉(zhuǎn)讓市場就沒有的生存的空間。這是因為集合競價不能控制買賣雙方，價格是由數(shù)量和時間競價實現(xiàn)。這就讓從事不法老股轉(zhuǎn)讓的公司無法控制價格，也無法選擇交易對手方。

集合競價讓市場的價格回歸合理的功能，讓此類不法機(jī)構(gòu)無法操縱價格。盤中的成交價成為盤后大宗的參考，更讓虛高股價無所遁形。

二、保層潛規(guī)則市場消失新的分層管理辦法發(fā)布后，增加了大量對違規(guī)違法企業(yè)的限制。尤其值得注意的是，維持標(biāo)準(zhǔn)的條款全面放松。除50個合格投資者是剛性規(guī)定以外，尤為強調(diào)企業(yè)合規(guī)性、合法經(jīng)營，提高了企業(yè)的違規(guī)違法的成本。自去年開始，為企業(yè)保層的服務(wù)機(jī)構(gòu)大量涌現(xiàn)，報價從幾萬到幾百萬不等。通過不規(guī)則的方式操縱股價，維持市值，虛構(gòu)50名合格投資者等方式，讓企業(yè)達(dá)到維持標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)到留在創(chuàng)新層的目的。

今年，保層服務(wù)機(jī)構(gòu)更多了，這是因為新三板市場持續(xù)低迷，股價持續(xù)走低，市值持續(xù)下降，保層也就成為企業(yè)無奈的剛需。企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層可以提高企業(yè)估值，對于要有融資需求的企業(yè)來說，成為無奈的選擇。

現(xiàn)在維持標(biāo)準(zhǔn)的松綁，讓企業(yè)提高了留在創(chuàng)新層的機(jī)會，也降低了企業(yè)進(jìn)出創(chuàng)新層的數(shù)量。不僅是創(chuàng)新層政策利好，也讓保層這一潛規(guī)則市場消失。

三、市場不法者將受證券法監(jiān)管之前上海首例新三板老股轉(zhuǎn)讓判決是以非法經(jīng)營罪判決，非法經(jīng)營罪是《中華人民共和國刑法》第二百二十五條。而A股市場上則是依據(jù)證券法進(jìn)行判決。從法律層次看，《刑法》是重要大法，是《證券法》的上位法。所以《證券法》對《刑法》的補充和發(fā)展。

本次依據(jù)《刑法》判決是因為新三板市場是證券交易場所，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式是場外市場的交易方式。而本次新三板市場啟動競價交易，而競價交易是場內(nèi)市場的主要特征。那么這就意味著從事新三板市場的服務(wù)機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)都必須是持有證券拍照的正規(guī)機(jī)構(gòu)。

對于擾亂新三板市場的機(jī)構(gòu)，監(jiān)管部門就可以依據(jù)《證券法》執(zhí)法。那么如果依據(jù)《證券法》上海這個案件的處罰或許就是：處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金;情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產(chǎn)。

從罰金角度看，上述案件至少是沒收銷售新三板股票收入4348.8萬元，并處于8000萬元到2億元的罰款。這比“處罰金50萬元”要嚴(yán)重的多。

顯然，本次三大利好政策的背后是大幅提高了新三板市場非法機(jī)構(gòu)的違法成本。這樣的處罰力度，誰還敢做欺詐式的老股轉(zhuǎn)讓呢？

四、新發(fā)布的信息披露制度改革讓監(jiān)管更嚴(yán)格就在股轉(zhuǎn)公司新政發(fā)布的當(dāng)天，還有非法的財務(wù)公司打著銀行名義，明目張膽的為企業(yè)提供：擺賬、美化財務(wù)報表、虛增營業(yè)收入等業(yè)務(wù)。由于季報披露是自愿的，因此大部分公司都選擇不披露，這就為虛假財務(wù)提供的生存空間，新三板公司處于成長期，財務(wù)變化很快。為了能形成連續(xù)增長的假象，通過非法手段虛構(gòu)財務(wù)數(shù)據(jù)。因此只披露年報和半年報，因此違法違規(guī)成本很低。

子沐也看到過財務(wù)上有現(xiàn)金幾億現(xiàn)金卻為幾千萬的融資辛苦奔波的企業(yè)。新的信息披露細(xì)則是差異化信息披露，對創(chuàng)新層企業(yè)要求更加嚴(yán)格，分行業(yè)細(xì)分的信息披露也讓市場更全面的了解企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r。

雖然季報不用審計，但只要數(shù)據(jù)披露出來，就總能被觀察和驗證。說一次謊很容易，說一輩子謊話就難了。信息披露同樣如此。

在維持標(biāo)準(zhǔn)放寬之后，進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)越來越多，對企業(yè)的合規(guī)要求越來越完善。在這樣的大背景下，為企業(yè)提供擺賬、虛構(gòu)營業(yè)收入、虛構(gòu)利潤的不法機(jī)構(gòu)也就失去了生存空間。

以上就是新三板報子沐君的對新政的分析。

聲明：本文來自  新三板報  作者：劉子沐