新三板掛牌企業(yè)祥云股份（834607）于12月12日晚宣布其掛牌以來的首次募資1.82億元成功完成，募集資金將全部用于償還銀行貸款。

本次祥云股份股票認購對象包括知名PE機構(gòu)九鼎旗下兩只基金、新三板知名網(wǎng)紅“啃哥”張馳的新鼎資本旗下兩只基金。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，九鼎系基金在祥云股份掛牌前就已入股，已陪跑超過6年。

募資1.82億還貸 啃哥、九鼎陪跑多年再入股

祥云股份本次募資極為順利，從方案發(fā)布到最終完成，耗時不到3個月。

2017年9月29日，祥云股份發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以14元/股的價格發(fā)行不超過1428.57萬股（含）。募資不超過2億元（含），募集資金計劃用于償還銀行貸款，方案發(fā)布之時發(fā)行對象并未確定。方案發(fā)布半個月后的10月16日，祥云股份公告宣布股票發(fā)行進入認購階段，繳款時間為2017年10月19日-10月20日。

12月12日，祥云股份宣布股票發(fā)行完成，最終以14元/股的價格成功發(fā)行1300.71萬股，募資總額1.82億元。新增股份將于12月15日起正式轉(zhuǎn)讓。

祥云股份全部募資用于償還銀行貸款。據(jù)祥云股份披露，其共有銀行貸款3.8億元，其中5000萬元在12月4日已到期，5000萬在12月13日到期，其余貸款最晚于2018年5月10日到期。祥云股份表示，上述銀行貸款均用于購買原材料等公司日常經(jīng)營相關(guān)領(lǐng)域，如本次股票發(fā)行所募集資金不足以全部償還上述銀行貸款，則將以自有資金償還。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，截止2017年6月30日，祥云股份總資產(chǎn)40.27億元，總負債23.33億元，資產(chǎn)負債率（母公司）59.62%，資產(chǎn)負債率（合并）57.93%，貨幣資金2.37億元。

4只私募基金“承包”了祥云股份本次發(fā)行的全部股份。

北京新鼎榮盛資本管理有限公司（下稱：新鼎榮盛）管理的兩只基金共投資1.42億元。其中，新余新宇鼎韻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：新宇鼎韻）認購565萬股，投資7910萬元；新余新鼎啃哥壹號投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：啃哥壹號）認購450萬股，投資6300萬元。發(fā)行完成后，新宇鼎韻、啃哥壹號分別以3.99%、3.18%的持股占比，成為祥云股份第四、六大股東。

西藏昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱：西藏昆吾九鼎）管理的兩只基金共投資4000萬元。蘇州御風(fēng)九鼎投資中心（有限合伙）（下稱：御風(fēng)九鼎）、成都川創(chuàng)投九鼎股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：川創(chuàng)投九鼎）各自認購142.86萬股，分別投資2000萬元。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，新鼎榮盛法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理為張馳，由北京新鼎榮輝資本管理有限公司（下稱：新鼎資本）100%控股。張馳為新鼎資本第一大股東、董事長兼總經(jīng)理，出資占比11.41%。

據(jù)新鼎資本官網(wǎng)介紹，新鼎資本成立于2012年，注冊資本3000萬元，是一家專注于新三板股權(quán)投資的私募投資機構(gòu)。新鼎榮盛作為新鼎資本全資子公司，承擔(dān)公司契約型基金的發(fā)行主體的作用。

張馳是新三板知名網(wǎng)紅，人稱“啃哥”，著有暢銷書《啃碎新三板》系列。曾任安永華明會計師事務(wù)所高級審計師，昆吾九鼎投資管理有限公司投資副總裁，九泰基金管理有限公司投資總監(jiān)，新三板掛牌公司東研科技（831852）董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。

值得一提的是，九鼎系基金在祥云股份已陪跑多年。

2011年6月25日，祥云股份決定將公司股本增加到1.08億元，蘇州寒武九鼎投資中心（有限合伙）（下稱：蘇州寒武九鼎）、嘉興嘉禾九鼎投資中心（有限合伙）（下稱：嘉興嘉禾九鼎）、嘉興嘉盛九鼎投資中心（有限合伙）（下稱：嘉興嘉盛九鼎）等8家投資機構(gòu)參與認購，價格為14.815元/股，募資總額為2.83億元。股權(quán)變更完成后，蘇州寒武九鼎、嘉興嘉禾九鼎、嘉興嘉盛九鼎分別以607.5萬股、220.32萬股、184.68萬股的持股數(shù)，成為祥云股份第二、七、十二大股東。本次發(fā)行完成后，蘇州寒武九鼎對祥云股份持股7.48%，仍為第二大股東；嘉興嘉禾九鼎持股占比2.71%，為第八大股東；嘉興嘉盛九鼎掉出前十大股東行列。

據(jù)祥云股份披露，其在冊股東中還有蘇州惠康投資中心（有限合伙）、西藏昆吾九鼎投資管理有限公司—豪石九鼎新三板私募基金、西藏昆吾九鼎投資管理有限公司—九鼎新三板1號私募基金，基金管理人同樣是西藏昆吾九鼎。

曾簽“保底”協(xié)議 承諾3年凈利潤5億

對賭協(xié)議在新三板盛行。祥云股份披露，本次股票發(fā)行認購協(xié)議中未簽訂業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，但其實際控制人胡華文曾與本次發(fā)行的投資人簽訂相關(guān)補充協(xié)議，后又取消。

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，2017年10月15日，祥云股份實際控制人胡華文分別與新鼎榮盛、御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎簽訂補充協(xié)議，圍繞公司未來業(yè)績及上市作出回購約定。

其中，胡華文對新鼎榮盛作出承諾，祥云股份2017、2018、2019年三年凈利潤之和不低于5億元，如低于5億元，胡華文應(yīng)以現(xiàn)金或股份方式向新鼎榮盛進行補償。新鼎榮盛及其管理的基金認購的股份退出時，退出收益不得低于年化8%，如未達到，新鼎榮盛可要求胡華文進行現(xiàn)金補償，類似于“保底”協(xié)議。

另外，雙方還約定，發(fā)生3種情形時，新鼎榮盛有權(quán)要求胡華文回購新鼎榮盛持有的祥云股份股權(quán)，包括：祥云股份在2017年12月31日前未提交A股上市申報材料并獲受理；祥云股份在2019年12月31日前沒有完成A股上市；或者祥云股份及實際控制人胡華文出現(xiàn)任何對上市造成實質(zhì)性障礙的變化，致使2017年12月31日前提交上市申報材料并獲受理或2019年12月31日前完成上市的目的無法實現(xiàn)（證券監(jiān)督管理部門上市審核發(fā)行政策發(fā)生重大調(diào)整和不可抗力因素除外）。如果祥云股份在國內(nèi)實現(xiàn)IPO即首次公開上市成功，或取得中國證監(jiān)會IPO發(fā)行批文，協(xié)議自動失效。

胡華文同樣對御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎作出承諾，祥云股份2017年、2018年、2019年分別實現(xiàn)凈利潤1.5億元、1.7億元、1.8億元。如任何一年度業(yè)績未達到承諾水平，胡華文以現(xiàn)金方式予以補償。雙方同樣圍繞上市相關(guān)進行約定，除非投資方另以書面形式同意延長，投資方有權(quán)選擇在以下任何一種情況出現(xiàn)后要求胡華文購買投資方持有的全部或部分公司股份：祥云股份2018年6月30日前未提交上市申報材料并獲受理；祥云股份2019年12月31日前沒有完成A股上市；祥云股份及/或原股東及/或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)任何對上市造成實質(zhì)性障礙的變化，致使2018年6月30日前提交上市申報材料并獲受理或2019年12月31日前完成上市的目的無法實現(xiàn)（證券監(jiān)管部門上市審核發(fā)行政策發(fā)生重大調(diào)整和不可抗力因素除外）；投資方根據(jù)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定應(yīng)被終止與清算。

此外，雙方約定，如出現(xiàn)同業(yè)競爭、實際控制人變化、祥云股份或其董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生重大違規(guī)、祥云股份或?qū)嶋H控制人出現(xiàn)重大誠信問題等11項情形時，御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎有權(quán)選擇要求胡華文受讓持有的全部或部分祥云股份股權(quán)。

不過，在2017年11月1日、11月3日，胡華文與新鼎榮盛、御風(fēng)九鼎、川創(chuàng)投九鼎分別簽訂協(xié)議，終止了雙方在10月15日簽訂的《補充協(xié)議》。至于終止原因，祥云股份未進行披露。

挖貝新三板研究院資料顯示，祥云股份擬申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并于境內(nèi)上市，已于2017年5月11日在中國證券監(jiān)督管理委員會湖北證券局完成了首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)備案登記，目前正在接受長江證券承銷保薦有限公司的輔導(dǎo)。