憑借高考提分及高考報(bào)考系列產(chǎn)品，贏鼎教育在2015年、2016年均實(shí)現(xiàn)過(guò)億元凈利潤(rùn)，毛利率高達(dá)90%以上，打造了新三板市場(chǎng)上的高收入“童話”。

但“童話”沒(méi)有持續(xù)很久。隨著8月28日贏鼎教育2017年半年報(bào)的發(fā)布，其高收入“童話”徹底破滅，營(yíng)收從2016年的1.83億元?jiǎng)〗抵?017年上半年的301.02萬(wàn)元，同時(shí)虧損3185.82萬(wàn)元。除業(yè)績(jī)大變臉外，當(dāng)時(shí)最引人爭(zhēng)議的則是贏鼎教育要放棄高達(dá)1.16億元的應(yīng)收賬款，并開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，原有的高毛利率產(chǎn)品改為免費(fèi)提供。

隨著業(yè)績(jī)大變臉，贏鼎教育股價(jià)應(yīng)聲大跌，參與其募資的投資者和二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的投資者基本被套。似乎為了挽回投資者信心，贏鼎教育隨后宣布控股股東、實(shí)際控制人王海濤計(jì)劃對(duì)公司股票進(jìn)行增持。但從王海濤實(shí)際增持結(jié)果來(lái)看，其或許已不再看好贏鼎教育發(fā)展。

而贏鼎教育系列令人不解的操作最終也引起了監(jiān)管層的注意。12月11日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司下發(fā)問(wèn)詢函，對(duì)贏鼎教育、王海濤及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行問(wèn)詢。從全國(guó)股轉(zhuǎn)公司問(wèn)詢的問(wèn)題來(lái)看，贏鼎教育“蹊蹺”的業(yè)務(wù)調(diào)整和對(duì)應(yīng)收賬款的處理方式，被股轉(zhuǎn)質(zhì)疑2016年?duì)I收真實(shí)性是一方面，王海濤的增持承諾兌現(xiàn)情況、股權(quán)質(zhì)押同樣受到關(guān)注。

業(yè)績(jī)大變臉?lè)艞壖s1.16億應(yīng)收款 被股轉(zhuǎn)質(zhì)疑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性

贏鼎教育業(yè)績(jī)?cè)?017年上半年急轉(zhuǎn)直下。

贏鼎教育8月28日發(fā)布的2017年半年報(bào)顯示，其上半年?duì)I收僅為301.02萬(wàn)元，較上年同期7453.81下降95.96%。營(yíng)收下滑凈利潤(rùn)勢(shì)必受到影響。2017年上半年，贏鼎教育由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤(rùn)-3185.82萬(wàn)元較上年同期下降176.75%，而2015年、2016年其凈利潤(rùn)為1.1億元、1.01億元。此外，贏鼎教育此前在市場(chǎng)內(nèi)一直為人稱道的高毛利也宣告終結(jié)。挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，贏鼎教育2015年、2016年的毛利率分別為95.66%、91.25%，但2017年上半年這一數(shù)據(jù)為-105.03%。

面對(duì)營(yíng)收、凈利潤(rùn)的雙雙大幅下滑，贏鼎教育解釋稱主要是由于公司進(jìn)行產(chǎn)品升級(jí)，暫停高考報(bào)考學(xué)產(chǎn)品和高考提分產(chǎn)品的市場(chǎng)開(kāi)拓，高考提分產(chǎn)品并入升級(jí)后的一點(diǎn)馬高考名師機(jī)器人產(chǎn)品，將公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為推廣一點(diǎn)馬高考名師機(jī)器人產(chǎn)品。

但據(jù)挖貝網(wǎng)了解，高考報(bào)考相關(guān)產(chǎn)品一直是贏鼎教育收入的主要來(lái)源，也是此前其得以安身立命的根本，其2015年、2016年的營(yíng)收分別為1.41億元、1.83億元，接近100%的收入來(lái)自高考報(bào)考俱樂(lè)部。此外，贏鼎教育的轉(zhuǎn)型也十分突然。其在2017年6月26日發(fā)布的2016年年報(bào)中還宣稱，高考報(bào)考俱樂(lè)部產(chǎn)品具有獨(dú)特性和高技術(shù)含量，是公司多年研發(fā)投入和技術(shù)積累的成果，短期內(nèi)難以被仿制。在毛利超過(guò)90%的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展良好的情況下，短短幾個(gè)月主營(yíng)業(yè)務(wù)即發(fā)生巨變，其中更深層次原因是什么，我們不得而知。

除了令人一頭問(wèn)號(hào)的業(yè)務(wù)調(diào)整外，贏鼎教育大方的主動(dòng)放棄約1.16億元應(yīng)收賬款的行為也令人費(fèi)解。

挖貝新三板研究院資料顯示，贏鼎教育在8月28日、9月15日召開(kāi)的董事會(huì)、股東大會(huì)上分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整的議案》，包括免費(fèi)提供高考報(bào)考產(chǎn)品和調(diào)整公司與經(jīng)銷(xiāo)商的合作。贏鼎教育表示，隨著高考報(bào)考產(chǎn)品免費(fèi)化及高考提分產(chǎn)品被一點(diǎn)馬高考名師機(jī)器人升級(jí)取代，公司與這兩個(gè)產(chǎn)品的經(jīng)銷(xiāo)商在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上陸續(xù)停止合作并終止合同。已銷(xiāo)售給經(jīng)銷(xiāo)商但未銷(xiāo)售至終端的產(chǎn)品收回關(guān)閉，經(jīng)銷(xiāo)商尚未繳納的尾款不再履行。

輕描淡寫(xiě)的一句“不再履行”，涉及的金額卻十分巨大。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，截至2017年6月30日，贏鼎教育的應(yīng)收賬款賬面余額約為1.16萬(wàn)元，其中壞賬準(zhǔn)備為579萬(wàn)元。而贏鼎教育在2017年半年報(bào)中也提到，業(yè)務(wù)調(diào)整將帶來(lái)公司與經(jīng)銷(xiāo)商的合同在報(bào)告期后陸續(xù)終止，由此將對(duì)公司本年度利潤(rùn)造成一定損失，預(yù)計(jì)損失為報(bào)告期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值共計(jì)1.1億元。

對(duì)于上述“詭異”的操作，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在問(wèn)詢函中要求贏鼎教育說(shuō)明在原產(chǎn)品毛利率如此高的情況下，放棄原主要產(chǎn)品，進(jìn)行產(chǎn)品體系調(diào)整的原因及必要性；并指出，產(chǎn)品體系調(diào)整與放棄“經(jīng)銷(xiāo)商尚未繳納的尾款”并不存在必然聯(lián)系，要求贏鼎教育詳盡披露放棄上述債權(quán)的原因及必要性；說(shuō)明約1.16億元應(yīng)收賬款回收可能性、賬務(wù)處理安排及對(duì)公司的影響；披露2016年、2017年上半年前五名客戶的名稱以及與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、應(yīng)收賬款前五名名稱以及與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)贏鼎教育進(jìn)行問(wèn)詢，其主辦券商光大證券與其2016年年審會(huì)所希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱：希格瑪會(huì)所）等中介機(jī)構(gòu)也未能幸免，被要求對(duì)贏鼎教育2016年?duì)I收真實(shí)性進(jìn)行說(shuō)明。其中，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求光大證券說(shuō)明贏鼎教育2016年?duì)I業(yè)收入是否真實(shí)存在，其經(jīng)銷(xiāo)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；針對(duì)收入真實(shí)性是否實(shí)施過(guò)盡職調(diào)查程序，如采用函證的形式，是否能夠保證收入真實(shí)存在。對(duì)于對(duì)贏鼎教育2016年財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的希格瑪會(huì)所，要求說(shuō)明針對(duì)收入真實(shí)性采取的審計(jì)程序，如采用函證的形式，是否能夠保證收入真實(shí)存在。

值得注意的是，在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布問(wèn)詢函的同一天，贏鼎教育公告稱在12月8日收到財(cái)務(wù)總監(jiān)龍湘萍的辭職報(bào)告，離職原因是個(gè)人原因。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，龍湘萍于2013年9月入職贏鼎教育。

股價(jià)大跌 投資者被深套

贏鼎教育營(yíng)收凈利潤(rùn)大幅下滑，隨之而來(lái)的，是投資者用腳投票。

8月29日，也就是贏鼎教育發(fā)布2017年半年報(bào)的第二天，其股價(jià)大跌22.32%，當(dāng)天股價(jià)最低時(shí)一度降至4.42元，收盤(pán)價(jià)報(bào)5.50元，市值縮水1.64億元，剩5.73億元。

8月28日到12月12日期間，贏鼎教育股價(jià)基本呈一路下行之勢(shì)，11月13日股價(jià)一度下跌到2.28元。

贏鼎教育股票走勢(shì)（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

而在今年2月7日，贏鼎教育剛宣告完成掛牌新三板以來(lái)的首次募資。挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，該次募資原定價(jià)格為350.4元/股，經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)增股本后調(diào)整為20元/股，共募資8200.83萬(wàn)元。自然人謝平和機(jī)構(gòu)投資者民銀國(guó)際、成都創(chuàng)客、重慶創(chuàng)睿、安徽鼎信、江蘇高投參與認(rèn)購(gòu)。

12月12日贏鼎教育收盤(pán)價(jià)為4.4元，僅為其定增價(jià)的約四分之一多一點(diǎn)，參與定增的投資者浮虧嚴(yán)重。另外，截至2017年6月30日，贏鼎教育共有股東224戶。按收盤(pán)價(jià)4.4元計(jì)算，二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的投資者也悉數(shù)被套。

控股股東實(shí)際增持遠(yuǎn)低于承諾數(shù) 或已不看好公司發(fā)展

股價(jià)大跌，贏鼎教育方面也采取措施試圖提振投資者信心。

9月1日，贏鼎教育宣布簽訂重大訂單，宣布8月單月累計(jì)訂單總額939萬(wàn)元，已實(shí)現(xiàn)8月單月經(jīng)銷(xiāo)商付款總額803萬(wàn)元。9月4日，贏鼎教育宣布公司控股股東、實(shí)際控制人王海濤計(jì)劃在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份不超過(guò)1000萬(wàn)股。

從后期公告來(lái)看，王海濤確實(shí)對(duì)贏鼎教育股份進(jìn)行了增持，不過(guò)，與承諾的數(shù)量相比，差距不可謂不大。

據(jù)贏鼎教育公告，2017年11月17日，公司股票以收盤(pán)價(jià)4.00元/股的價(jià)格累計(jì)成交36.7萬(wàn)股，系控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王海濤以自有資金買(mǎi)入公司股票。36.7萬(wàn)股的成交價(jià)格為140.16萬(wàn)元。

12月4日，贏鼎教育宣布王海濤增持公司股份計(jì)劃實(shí)施完畢，在9月4日至12月4日期間，王海濤累計(jì)增持49萬(wàn)股，占公司總股本的0.47%，增持后王海濤直接及間接持有贏鼎教育股份合計(jì)7380.2萬(wàn)股，占總股本的70.9%。同日，贏鼎教育再發(fā)公告，宣布王海濤擬在公告披露之日起6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)再增持公司股份不超過(guò)1000萬(wàn)股。

從王海濤實(shí)際增持情況來(lái)看，其或已不看好贏鼎教育的發(fā)展。“雷聲大雨點(diǎn)小”的增持計(jì)劃同樣引起全國(guó)股轉(zhuǎn)公司關(guān)注，王海濤被要求解釋說(shuō)明實(shí)際增持?jǐn)?shù)與計(jì)劃差異較大的原因，并對(duì)再次承諾未來(lái)六個(gè)月增持不超過(guò)“1000萬(wàn)股”所設(shè)定增持?jǐn)?shù)量的合理性、是否具備履行承諾的能力進(jìn)行解釋說(shuō)明。光大證券則被要求說(shuō)明王海濤承諾三個(gè)月內(nèi)增持公司股份不超過(guò)“1000萬(wàn)股”，是否造成市場(chǎng)誤導(dǎo)，是否對(duì)公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生重大影響。

控股股東質(zhì)押股權(quán)貸款 被股轉(zhuǎn)詢問(wèn)控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

除增持承諾外，王海濤及其控制下公司此前質(zhì)押所持部分贏鼎教育股權(quán)，用于為王海濤借款提供擔(dān)保也引起了全國(guó)股轉(zhuǎn)公司注意。

挖貝新三板研究院資料顯示，贏鼎教育于2016年11月8日發(fā)布公告宣布王海濤質(zhì)押公司25.88%股權(quán)用于其向國(guó)民信托有限公司（下稱：國(guó)民信托）的1億元借款提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自2016年11月7日起至2017年11月7日止。2016年12月20日，贏鼎教育再發(fā)公告，宣布公司股東北京悅濤投資咨詢有限公司（下稱：北京悅濤）質(zhì)押公司11.88%股權(quán)，同樣用于為王海濤向國(guó)民信托的1億元借款提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自2016年12月16日起至2017年12月16日止。2016年12月26日，贏鼎教育披露股權(quán)質(zhì)押公告，王海濤質(zhì)押公司14%股權(quán)，同樣用于為王海濤向國(guó)民信托的1億元借款提供擔(dān)保，質(zhì)押期限自2016年12月23日起至2017年12月23日止。

據(jù)了解，截止2017年6月30日，王海濤持有北京悅濤99%的股份。

如今，第一筆質(zhì)押期限已經(jīng)屆滿，第二筆、第三筆質(zhì)押期限即將屆滿，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在問(wèn)詢函中要求贏鼎教育披露是否已經(jīng)辦理解除質(zhì)押，如尚未辦理解除質(zhì)押，公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。要求王海濤說(shuō)明被擔(dān)保債權(quán)是否已經(jīng)償付，相關(guān)在質(zhì)股份是否已經(jīng)辦理解除質(zhì)押。