一

2017上市公司并購新三板掛牌企業(yè)概況

2017年1月1日至2017年9月底，新三板被上市公司并購的重大交易有38起，涉及38家上市公司、38家掛牌企業(yè)，超過2016年全年的29起。總交易金額為318.68億，占2017年所有重大并購交易額的73.30%，占2017年所有被并購交易總金額的88.05%，平均交易額達(dá)到8.39億。

主板公司在并購新三板企業(yè)方面最為積極。2017年向新三板企業(yè)發(fā)起并購的上市公司有10家是滬市主板上市公司；17家是深市上市公司，其中9家是深市主板企業(yè)，8家為中小板企業(yè)，9家為創(chuàng)業(yè)板企業(yè)；1家美股上市公司、1家港股上市公司。滬市主板、深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)向新三板企業(yè)的并購數(shù)量相差不大，其中以主板公司最多，占到了上市公司并購掛牌企業(yè)總數(shù)的50%，是并購大軍中的主力。

并購目的方面，產(chǎn)業(yè)相關(guān)是主流。上市公司并購新三板企業(yè)有28起是產(chǎn)業(yè)相關(guān)的并購，占比是73.68%，有10起多元化跨界并購，占比為26.32%。

支付方式上，以現(xiàn)金及股份+現(xiàn)金支付為主。上市公司并購新三板企業(yè)中，17起純現(xiàn)金支付的交易，占比44.74%，16起現(xiàn)金+股份支付交易，占比42.11%，4起采用純股份支付的交易，1起債轉(zhuǎn)股方式支付的交易。

整體收購是主流。收購比例為100%的有10起，80%-100%的有10起。上市公司整體收購（收購比例在80%-100%之間的，包括80%及100%）新三板企業(yè)達(dá)到了上市公司收購新三板企業(yè)的52.63%。

二

上市公司并購新三板企業(yè)熱度高漲，業(yè)績好、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)標(biāo)的獲高溢價收購

2017年上市公司并購新三板掛牌公司的交易中，有3家標(biāo)的企業(yè)2016年的歸母凈利潤為負(fù)，其余35家標(biāo)的企業(yè)2016年歸母凈利都是正數(shù)（其中4家標(biāo)的因2016年下半年退市，歸母凈利潤采用2016年半年報(bào)數(shù)據(jù)），盈利標(biāo)的占比達(dá)到93.00%。10家標(biāo)的企業(yè)2016年歸母凈利潤高于上市公司，其中包括帝王潔具（002798）收購的歐神諾（430707）、天山生物（300313）并購的大象股份（833738）、天澤信息（300209）收購的有棵樹（836586）等。上市公司并購這些業(yè)績優(yōu)秀的新三板企業(yè)，快速提升業(yè)績的效應(yīng)顯著。

2.1再融資新政下，上市公司并購新三板企業(yè)熱度依舊持續(xù)升溫

2017年2月證監(jiān)會推出再融資新政，對上市公司的定增融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套融資進(jìn)行嚴(yán)格限制，但2017年前3個季度上市公司收購新三板公司進(jìn)程并未放緩，熱度依舊不減。原因在于，上市公司對多元化經(jīng)營、技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，而為數(shù)不少的新三板公司在上述方面有著獨(dú)特優(yōu)勢（甚至是細(xì)分領(lǐng)域龍頭），且經(jīng)營、財(cái)務(wù)相對非公眾公司更規(guī)范，是較理想的并購標(biāo)的，上市公司對并購優(yōu)質(zhì)新三板公司存在剛性需求。2017年Q1上市公司并購新三板企業(yè)共計(jì)13家，交易總金額為7.62億元，平均交易金額為0.59億元；2017年Q2上市公司并購新三板企業(yè)共計(jì)13家，交易金額為9.7億元，平均交易金額為0.75億元；2017年Q3上市公司并購新三板企業(yè)共計(jì)12家，交易金額為14.54億元，平均交易金額為1.21億元。前三個季度，上市公司并購新三板企業(yè)交易數(shù)量維持在12-13家/季度，并購熱度不減，總交易金額、平均交易金額持續(xù)升溫。

注：再融資新政規(guī)定，上市公司申請?jiān)霭l(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距前次募資到位日不得少于18個月，融資規(guī)模不得超過上市公司市值的20%。

2.2新三板成上市公司并購首選標(biāo)的池，產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)型、業(yè)績優(yōu)良標(biāo)的獲高溢價收購

新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)有技術(shù)、產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，且經(jīng)營更為規(guī)范，是優(yōu)質(zhì)標(biāo)的池。2017年以前上市公司并購傾向于短平快，熱門領(lǐng)域、業(yè)績較優(yōu)的新三板并購標(biāo)的（多集中在TMT等熱門新興領(lǐng)域）非常受歡迎，該類并購對上市公司市值的提升有立竿見影的效果。2017年以來，上市公司更多注重產(chǎn)業(yè)并購，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升核心競爭力。上市公司為收購新三板優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，愿給出較高估值， PE普遍在25倍以上。被上市公司并購，也成為優(yōu)質(zhì)新三板公司股東實(shí)現(xiàn)退出的一條路徑。

以上市公司圍海股份（002586）收購千年設(shè)計(jì)（833545）為例，圍海股份（002586）專注于提供海堤、河道、水庫、城市防洪等工程施工服務(wù)，屬于水利和港口工程建筑業(yè)，為勞動密集型企業(yè)，毛利率低，近三年，毛利持續(xù)下滑。新三板公司千年設(shè)計(jì)（833545）是一家為中國城市化建設(shè)、城鄉(xiāng)一體化建設(shè)提供各類專業(yè)工程“一體化”設(shè)計(jì)服務(wù)的綜合型設(shè)計(jì)企業(yè)，屬于工程設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)行業(yè)，處于工程產(chǎn)業(yè)鏈的上游環(huán)節(jié)，具有技術(shù)含量高、毛利高的特點(diǎn)，公司擁有各類技術(shù)專長的人才，為工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)。圍海股份（002586）通過并購千年股份（833545）向毛利高的產(chǎn)業(yè)鏈延伸，一方面可以尋找新的盈利增長點(diǎn)，另一方面可以改善公司的經(jīng)營模式，加快實(shí)現(xiàn)上市公司從施工總承包到工程總承包的轉(zhuǎn)變，提升上市公司的核心競爭力。

聲明：本文來自  新三板智庫