上市公司近期頻頻來新三板“掃貨”。新三板公司敬眾科技（837045）已經(jīng)被上市公司康旗股份（300061）相中。

擬斥資3.8億入主

在停牌接近5個月后，敬眾科技披露了將被康旗股份收購的方案?？灯旃煞輸M和其全資子公司上海旗計智能科技有限公司分別直接收購敬眾科技部分股權(quán)，同時分別收購該掛牌公司控股股東上海敬眾數(shù)據(jù)處理有限公司全部股權(quán)，由此達到取得敬眾科技控制權(quán)的目的。

此次收購后，康旗股份直接持有敬眾科技267.2萬股股份，旗計智能直接持有敬眾科技114.5萬股股份，康旗股份及旗計智能通過敬眾數(shù)據(jù)間接持有敬眾科技1699.2萬股股份。此次收購后，康旗股份和旗計智能通過直接和間接的方式，持有敬眾科技合計62.53%的股份。

此次收購中敬眾科技11.47%股權(quán)的現(xiàn)金對價為6882.44萬元，敬眾數(shù)據(jù)100%股權(quán)的現(xiàn)金對價為3.14億元，此次收購的總對價為3.83億元。由此對應(yīng)敬眾科技100%股權(quán)價格為6億元。

其中，康旗股份以4817.89萬元現(xiàn)金直接收購敬眾科技8.03%股權(quán)，以2.2億元現(xiàn)金收購敬眾科技控股股東敬眾數(shù)據(jù)70%股權(quán)；旗計智能以2064.55萬元現(xiàn)金直接收購敬眾科技3.44%股權(quán)，以9429.20萬元現(xiàn)金收購敬眾科技控股股東敬眾數(shù)據(jù)30%股權(quán)。

康旗股份主要從事樹脂眼鏡鏡片等與鏡片相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并提供成鏡加工服務(wù)。

敬眾科技的主營業(yè)務(wù)為航旅數(shù)據(jù)分發(fā)業(yè)務(wù)與軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，為金融行業(yè)（包括銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融）和征信機構(gòu)等提供征信數(shù)據(jù)服務(wù)、為保險行業(yè)（包括保險、經(jīng)紀公司）提供保險數(shù)據(jù)支撐和服務(wù)和保險產(chǎn)品精算解決方案（2017年6月起停止開拓）。

該掛牌公司近兩年業(yè)績呈現(xiàn)高速增長，不過盈利規(guī)模不算大，2016年凈利潤同比大增近2.5倍，開始突破1000萬元。

對于這起“跨界”收購，康旗股份、旗計智能計劃利用敬眾科技平臺有效整合優(yōu)質(zhì)資源，推進敬眾科技繼續(xù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)并積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強掛牌公司的盈利能力。

對賭今年盈利2750萬元

跟據(jù)收購方案，盈利承諾方承諾敬眾科技2017年度、2018年度、2019年度，實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于人民幣2750萬元，4250萬元、6500萬元。

如在承諾期內(nèi)，敬眾科技截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)，低于截至當(dāng)期期末累積承諾扣非凈利潤數(shù)，則盈利承諾方應(yīng)在當(dāng)年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十五個工作日內(nèi)，向康旗股份及旗計智能支付補償。

敬眾科技日前發(fā)布今年前10月業(yè)績預(yù)告顯示，該公司預(yù)計2017年前10月實現(xiàn)營業(yè)收入4270萬-4370萬元，同比增長約七成；凈利潤1758萬-1858萬元，同比大增129%-142%。

從上述預(yù)測情況來看，敬眾科技完成2017年對賭的業(yè)績尚有一定距離。

敬眾科技目前股本為3327.6萬股，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅有過一天交易，即今年6月20日，當(dāng)天最高價為13.52元，最低價為7.8元，收盤價為11.66元，成交額為1530萬元。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：梁秋燕