2017年第44次發(fā)審會(huì)今日召開，長(zhǎng)江材料擬在中小板上市的IPO申請(qǐng)獲通過，成為新三板第17家過會(huì)企業(yè)。而同日上會(huì)的另一家新三板公司鴻禧能源不幸首發(fā)被否。

長(zhǎng)江材料IPO之路一度不被看好，今年上半年由于剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)出現(xiàn)凈利潤(rùn)下滑14%，在管理規(guī)范等問題上也被發(fā)現(xiàn)不少瑕疵：3年3起致死的安全事故、子公司無證采礦達(dá)四年、排隊(duì)期間遭競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手起訴侵權(quán)、高管被疑有利益輸送嫌疑等。

發(fā)審會(huì)針對(duì)長(zhǎng)江材料提出詢問的主要問題

1、關(guān)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收購凱米爾股權(quán)后又將其全部轉(zhuǎn)讓。

2、關(guān)于技術(shù)問題，主要是專利復(fù)審和訴訟的最新進(jìn)展情況及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)的影響、主要產(chǎn)品相關(guān)的專利是否存在潛在糾紛等。

3、關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的問題，主要是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的原因及合理性、產(chǎn)品單價(jià)下降的原因及合理性、壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長(zhǎng)的原因、合理性及未來變動(dòng)趨勢(shì)等。

4、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在邊辦理采礦證邊開采的行為。

5、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生三起致人死亡安全事故。

九鼎系兩公司6年前斥6千萬增資入股

重慶長(zhǎng)江造型材料（集團(tuán)）股份有限公司，為一家從事鑄造用覆膜砂、壓裂支撐劑、廢（舊）砂再生處理和中小功率柴油機(jī)及其配套機(jī)械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新三板公司。

公司由熊氏家族控股，熊鷹和熊杰兩兄弟合計(jì)持有60.33%的股份，兩人其子熊帆、熊寅同為一致行動(dòng)人。另外，熊鷹、熊杰其余兩個(gè)親兄弟熊偉在公司任職、已入籍美國(guó)的ZhuangXiong為公司副總，并持有超過5%的股份。

除了熊氏家族成員外，長(zhǎng)江材料53位股東中僅有的兩家機(jī)構(gòu)股東、同時(shí)也是前十大股東——天瑤九鼎、天樞九鼎，系新三板知名PE九鼎系成員，2011年12月通過增資擴(kuò)股進(jìn)入，共投入6180萬元，截至目前合計(jì)持有10.37%股權(quán)。

在引入外部投資者后，長(zhǎng)江材料加快了進(jìn)入資本市場(chǎng)的節(jié)奏。2012年完成股改、2015年7月新三板掛牌、2016年4月啟動(dòng)IPO工作，不到兩個(gè)月時(shí)間通過輔導(dǎo)驗(yàn)收，可以說創(chuàng)下了迄今新三板IPO企業(yè)的最快速度。

2016年6月23日，長(zhǎng)江材料IPO申請(qǐng)獲受理，公司擬在中小板上市。2017年6月19日至9月12日這段在審期間，長(zhǎng)江材料主動(dòng)申請(qǐng)中止審查。從受理至過會(huì)，長(zhǎng)江材料IPO排隊(duì)時(shí)間為509天。

剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)上半年業(yè)績(jī)下滑

從盈利能力來看，長(zhǎng)江材料的業(yè)績(jī)收入確已符合中小板上市的財(cái)務(wù)門檻：2014年至2017年1-6月，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為7184.8萬元、7149.91萬元、9876.48萬元、4142.66萬元。

報(bào)告期內(nèi)，鑄造用砂系列產(chǎn)品是公司的第一創(chuàng)收來源，平均貢獻(xiàn)接近70%的銷售收入。在這塊主力業(yè)務(wù)上，長(zhǎng)江材料擁有28條自動(dòng)化覆膜砂生產(chǎn)線，年生產(chǎn)力達(dá)47萬噸。

其次是壓裂支撐劑系列產(chǎn)品，2015年至2017年1-6月共實(shí)現(xiàn)銷售收入超過1.6億元，業(yè)務(wù)占比逐年提升。長(zhǎng)江材料稱未來將重點(diǎn)研究、開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)樹脂覆膜支撐劑產(chǎn)品。

還有一塊業(yè)務(wù)是中小功率柴油機(jī)及其配套機(jī)械，曾經(jīng)由全資子公司重慶市凱米爾動(dòng)力機(jī)械有限公司負(fù)責(zé)。2014年-2016年銷售收入均過億元，業(yè)務(wù)占比一度達(dá)到36%。但隨著柴油機(jī)市場(chǎng)行情越冷，長(zhǎng)江材料的柴油機(jī)產(chǎn)品收入不斷走低，今年上半年甚至拖累母公司盈利水平。

2017年6月，長(zhǎng)江材料決定剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)，將凱米爾作價(jià)2100萬元出售予公司控股股東、實(shí)際控制人熊鷹、熊杰后，不再從事柴油機(jī)的生產(chǎn)、銷售。

安全事故頻發(fā)3年3起致死事故

在證監(jiān)會(huì)初審后反饋給公司的52個(gè)問題中，規(guī)范性問題有29個(gè)，占比過半。第一個(gè)問題即涉及到3起致死的安全事故，其中兩起使得長(zhǎng)江材料子公司受到安監(jiān)局的行政處罰。

【反饋意見1——安全事故頻發(fā)】請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人相關(guān)安全事故發(fā)生的原因，核查上述安全事故是否受到相關(guān)部門的行政處罰；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師結(jié)合發(fā)行人頻繁發(fā)生安全事故的實(shí)際情況，核查發(fā)行人安全生產(chǎn)制度的建立情況以及安全生產(chǎn)制度執(zhí)行的有效性；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人發(fā)生的上述安全事故是否屬于重大安全事故和重大違法違規(guī)行為，并構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表核查意見。

2014年7月，長(zhǎng)江材料子公司科爾沁左翼后旗長(zhǎng)江造型礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱后旗長(zhǎng)江）覆膜砂車間一名接包工人嚴(yán)重違反公司現(xiàn)場(chǎng)安全操作規(guī)程導(dǎo)致死亡，事后公司被處以10萬元罰款的行政處罰。

2015年2月，同是發(fā)生在后旗長(zhǎng)江，其烘干工段二號(hào)線一名捅料工違反安全生產(chǎn)規(guī)程，在沒有告知任何人的情況下私自進(jìn)入非本人工作區(qū)域的一號(hào)烘干線上料斗，因無人發(fā)現(xiàn)被流砂掩埋導(dǎo)致其窒息死亡，事后公司被處以35萬元罰款的行政處罰。同月，后旗長(zhǎng)江向科左后旗安監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告。

2016年9月，長(zhǎng)江材料CJ-A01覆膜砂生產(chǎn)線機(jī)器人自動(dòng)化碼垛系統(tǒng)收提處，因安全門被意外關(guān)閉合上通電，機(jī)器人機(jī)械手爪開始動(dòng)作導(dǎo)致一人死亡，這起事故被認(rèn)定為生產(chǎn)安全非責(zé)任事故，公司未受到行政處罰。

后旗長(zhǎng)江無證采礦長(zhǎng)達(dá)四年

【反饋意見2——后旗長(zhǎng)江四年無證采礦】后旗長(zhǎng)江2015年2月11日取得《采礦許可證》，2015年3月，通遼市科左后旗國(guó)土資源局給后旗長(zhǎng)江出具《證明》，對(duì)于后旗長(zhǎng)江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開采的行為不會(huì)實(shí)施行政處罰。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人是否存在超出許可規(guī)模等違規(guī)開采的情形。

長(zhǎng)江材料全資子公司科爾沁左翼后旗長(zhǎng)江造型礦業(yè)有限公司，生產(chǎn)中涉及到石英砂原砂的開采，但由于上述石英砂采礦證核發(fā)時(shí)間一再延遲，后旗長(zhǎng)江在尚未最終辦得石英砂采礦許可證的情況下于2011年5月開始建成投產(chǎn)。

而直到于2015年2月，后旗長(zhǎng)江才取得采礦許可證，生產(chǎn)規(guī)模為10萬立方米/年。2015年3月23日，長(zhǎng)江材料取得了通遼市科左后旗國(guó)土資源局出具的《證明》：“對(duì)于后旗長(zhǎng)江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開采的行為不會(huì)實(shí)施行政處罰。”

排隊(duì)期間遭起訴涉訴金額達(dá)922萬

【反饋意見3——遭競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手起訴專利侵權(quán)】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)相關(guān)訴訟發(fā)生之原因及目前的進(jìn)展情況，說明相關(guān)訴訟對(duì)發(fā)行人是否有不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查。

2017年3月9日、13日，長(zhǎng)江材料兩子公司十堰長(zhǎng)江、昆山長(zhǎng)江分別遭到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手北京仁創(chuàng)科技集團(tuán)有限公司起訴專利侵權(quán)。根據(jù)北京仁創(chuàng)提交的起訴書，其訴稱十堰長(zhǎng)江、昆山長(zhǎng)江生產(chǎn)的某一種產(chǎn)品涉及侵犯北京仁創(chuàng)擁有的“濕態(tài)覆膜砂及其制備工藝”發(fā)明專利（專利號(hào)：ZL00108081.4，證書號(hào)：181153，發(fā)明人：秦升益）。

北京仁創(chuàng)要求十堰長(zhǎng)江賠償經(jīng)濟(jì)損失768萬元、60萬元其他費(fèi)用；昆山長(zhǎng)江賠償經(jīng)濟(jì)損失74萬元、20萬元其他費(fèi)用。（注：其他費(fèi)用為北京仁創(chuàng)因侵犯產(chǎn)品證據(jù)保全、侵權(quán)產(chǎn)品鑒定、律師費(fèi)而發(fā)生的費(fèi)用）

截至本招股說明書簽署日，上述兩起訴訟尚未開庭審理。除上述訴訟外，公司不存在對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

高管是否存在利益輸送？

【反饋意見4——兩高管利益輸送嫌疑】1、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查舒惠宗先生的個(gè)人背景和履歷，其入股是否存在利益輸送的情形；2、關(guān)于發(fā)行人及前身、發(fā)行人控股公司歷史沿革中的股權(quán)變動(dòng)情況。說明發(fā)行人向ZhuangXiong和舒惠宗增發(fā)股票的定價(jià)依據(jù)并比較，說明受讓方的資金來源情況。

2015年11月，長(zhǎng)江材料決定聘請(qǐng)ZhuangXiong、舒惠宗擔(dān)任公司高級(jí)管理人員（副總經(jīng)理），但兩人均與長(zhǎng)江材料關(guān)聯(lián)公司存在股東關(guān)系，導(dǎo)致可能存在利益輸送嫌疑。

ZhuangXiong持有長(zhǎng)江材料子公司成都長(zhǎng)江25.46%股權(quán)、昆山長(zhǎng)江27.5%股權(quán)，同時(shí)他還是長(zhǎng)江材料實(shí)際控制人熊鷹、熊杰的親兄弟。而舒惠宗持有16.43%凱米爾股權(quán)。

為解決公司高管持股子公司的利益輸送嫌疑，同時(shí)也便于公司對(duì)各子公司的股權(quán)管理，最終長(zhǎng)江材料以1766.24萬元收購ZhuangXiong持有的成都長(zhǎng)江股權(quán)、以955.38萬元收購其持有的昆山長(zhǎng)江股權(quán)、以641.99萬元收購舒惠宗所持凱米爾股權(quán)。

同時(shí)，長(zhǎng)江材料向ZhuangXiong、舒惠宗新發(fā)355.95萬股股份，定價(jià)8.05元/股，兩人將前述取得的股權(quán)出讓價(jià)款以現(xiàn)金方式認(rèn)購新增股份，由控股子公司少數(shù)股東變更為長(zhǎng)江材料的股東。

業(yè)內(nèi)人士“投行泰山”發(fā)表評(píng)論稱，不同于新三板，高管持股問題在IPO中必須得以解決，由于個(gè)人股東不適用特殊性稅務(wù)重組且直接換股還需評(píng)估，故采取了上述現(xiàn)金過橋的方式。

值得注意的是，企業(yè)IPO排隊(duì)期間，高管變動(dòng)是一件敏感的事情。而2017年10月26日，舒惠宗卻宣布因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

根據(jù)長(zhǎng)江材料披露的信息顯示，舒惠宗，1941年10月出生，系享受國(guó)務(wù)院政府津貼的專家，從事內(nèi)燃機(jī)行業(yè)50余年，多次獲得省、市科技成果獎(jiǎng)，有豐富的工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，在籌劃、決策、組織單缸柴油機(jī)新品開發(fā)和系統(tǒng)實(shí)施中有較高的造詣，2015年11月18日起在長(zhǎng)江材料任副總一職。

凈利過億鴻禧能源IPO被否

發(fā)審會(huì)針對(duì)鴻禧能源提出詢問的主要問題

1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

2、（1）發(fā)行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業(yè)平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行業(yè)平均水平。（2）發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)取得的政府補(bǔ)助較多，公司的發(fā)展在較大程度上依賴于政府扶持和補(bǔ)貼政策的支持。（3）報(bào)告期發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。

3、公司產(chǎn)品主要采取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時(shí)是供應(yīng)商的情況，銷售給同是供應(yīng)商的客戶金額呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。

4、（1）公司股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓中多次出現(xiàn)1元/股轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發(fā)行人股東通過全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共進(jìn)行5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合計(jì)430.00萬股。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明所用募投項(xiàng)目技術(shù)路線是否與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)一致，是否會(huì)出現(xiàn)募資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的情形。

于2015年10月31日正式掛牌新三板的鴻禧能源，是一家專業(yè)從事太陽能發(fā)電系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、建設(shè)及利用以及從事多晶太陽能電池片、太陽能電池組件的生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

鴻禧能源于2016年12月13日向證監(jiān)會(huì)提交了IPO申請(qǐng)，并于2016年12月23日領(lǐng)取了證監(jiān)會(huì)的受理通知書。從IPO申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理到上會(huì)，歷經(jīng)326天，排隊(duì)時(shí)間不足一年且業(yè)績(jī)看起來很“靚麗”。

報(bào)告期內(nèi)，其業(yè)績(jī)?cè)?015年實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)以后進(jìn)入億元大關(guān)，此后業(yè)績(jī)總體波動(dòng)不大，略有下滑。2014年-2017年1-6月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.26億元、18.97億元、19.95億元和11.98億元，凈利潤(rùn)分別為6343.23萬元、1.31億元、1.20億元和7234.50萬元。

值得注意的是，鴻禧能源同期的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4.75億元、3.33億元、4.26億元和1.71億元。顯而易見，鴻禧能源凈利潤(rùn)短期內(nèi)激增，但現(xiàn)金流反而下降。

在其高速成長(zhǎng)的背后，鴻禧能源業(yè)績(jī)質(zhì)量仍存在一些“瑕疵”，而這或是公司沖擊主板失敗的主要原因。

掛牌之后，鴻禧能源沒有進(jìn)行過定增，但是其上市輔導(dǎo)前期，四名股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)買入430萬股，每股價(jià)格均為16元。

第一大客戶同時(shí)為第一大供應(yīng)商

證監(jiān)會(huì)出具給鴻禧能源的反饋意見包含15個(gè)規(guī)范性問題、25個(gè)信息披露問題、3個(gè)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題和1個(gè)其他問題，共44個(gè)問題。

證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易種類繁多、不同產(chǎn)品毛利率差異、共同供應(yīng)商與共同客戶等方面的問題，涉及到發(fā)行人是否存在利益輸送安排、是否通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)以及發(fā)行人獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

【反饋意見1-主要客戶與供應(yīng)商較為集中】報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客戶浙江昱輝陽光能源有限公司銷售比例超過50%。部分主要客戶同時(shí)也是主要供應(yīng)商的原因，采購和銷售是否完全獨(dú)立，是否存在受托加工情況，是否存在其他安排使采購和銷售相關(guān)聯(lián)。

因銷售真實(shí)性一直是發(fā)審委關(guān)注的核心問題之一，發(fā)行人的客戶及供應(yīng)商也自然是被詢問的重點(diǎn)對(duì)象。

值得注意的是，鴻禧能源的前五大客戶與前五大供應(yīng)商存在較為重合。

其中最為典型的是浙江昱輝陽光能源有限公司，浙江昱輝在2014年和2017年1-6月為鴻禧能源第一大客戶，2015年至2016年為第二大客戶。但同時(shí)一直為其第一大供應(yīng)商。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，鴻禧能源對(duì)浙江昱輝的銷售金額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為35.33%、22.08%、24.06%和27.43%。公司對(duì)浙江昱輝的采購金額占采購總額的比例分別為36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。

鴻禧能源在披露風(fēng)險(xiǎn)時(shí)也提出，若公司主要客戶和供應(yīng)商的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)不良變化，或公司于主要客戶和供應(yīng)商的穩(wěn)定合作關(guān)系發(fā)生變動(dòng)，將可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

關(guān)聯(lián)交易問題多多

【反饋意見2-關(guān)聯(lián)交易繁多】公司交易類型較多，既有關(guān)聯(lián)采購、銷售，也有關(guān)聯(lián)租賃、資金占用、無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資、自然人關(guān)聯(lián)方借款、委托貸款等問題。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵；關(guān)聯(lián)租賃的價(jià)格公允性及程序完備性。通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的其他情形。

鴻禧能源最新披露的招股書顯示，其關(guān)聯(lián)交易包含經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，其中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易就包含銷售商品或提供勞務(wù)、購買商品或接受勞務(wù)、關(guān)聯(lián)方租賃和向董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員支付的報(bào)酬。

盡管在招股書中公司給出的解釋均為價(jià)格合理，但向關(guān)聯(lián)方租賃宿舍的公允性依然引起了發(fā)審委的關(guān)注。證監(jiān)會(huì)要求其請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵；關(guān)聯(lián)租賃的價(jià)格公允性及程序完備性。

上述金健峰集團(tuán)和金健峰駕駛培訓(xùn)均為發(fā)行人實(shí)控人李金喜控制的企業(yè)。

發(fā)行人管理人員宿舍原為金健峰集團(tuán)酒店，因此定價(jià)模式與酒店較為類似，按照每天每間房的價(jià)格計(jì)算。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會(huì)計(jì)師走訪核查，公司管理人員宿舍周邊條件相似的旅社的價(jià)格與公司管理人員宿舍的價(jià)格基本一致。截至2016年末，公司不再租賃上述管理人員宿舍。

金健峰集團(tuán)酒店之前一直對(duì)外營(yíng)業(yè)，并提供午餐盒飯和保潔服務(wù)等。2016年開始酒店不對(duì)外營(yíng)業(yè)，且不提供午餐和保潔服務(wù)，因此房?jī)r(jià)有所下降。

公司普通職工宿舍的定價(jià)模式為按照每套房每月的價(jià)格計(jì)算。經(jīng)查詢平湖房產(chǎn)網(wǎng)，平湖市新倉鎮(zhèn)90平方米普通居民住宅的出租價(jià)格為700元至1000元每月，不同地段和條件的住宅價(jià)格略有差異。公司普通職工宿舍的租賃價(jià)格與市場(chǎng)水平基本一致。

鴻禧能源強(qiáng)調(diào)公司具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售系統(tǒng)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)均獨(dú)立于實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。

不同產(chǎn)品毛利率差異較大

【反饋意見3-不同產(chǎn)品毛利率差異較大】招股說明書披露，報(bào)告期發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同產(chǎn)品毛利率差異較大。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)毛利率變動(dòng)的合理性、未來趨勢(shì)、潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，核查毛利率計(jì)算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。

鴻禧能源主營(yíng)業(yè)務(wù)收入90%以上來自于多晶太陽能電池片產(chǎn)品，同期多晶太陽能電池片業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.82%、97.52%、95.40%和90.66%，在主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利中，占比最大的也是該產(chǎn)品，報(bào)告期各期分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的96.30%、91.75%、79.57%和63.97%。還有一部分營(yíng)收則主要來自于分布式電站的收入。

多晶太陽能電池片毛利的比重低于收入的比重，主要是因?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)中分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率較高，分布式電站售電業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增加。

報(bào)告期各期，鴻禧能源主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為13.30%、17.18%、15.26%和13.92%，2014年至2015年呈上升趨勢(shì)，2016年度及2017年1-6月呈下降趨勢(shì)。

多晶太陽能電池片由于受2016年第三、四季度電池片行情低迷影響，毛利率開始下降，2017年1-6月，該產(chǎn)品毛利率進(jìn)一步下降。

另一產(chǎn)品分布式電站的毛利率呈上升趨勢(shì)。

2012-2013年，鴻禧能源完成20MW金太陽工程建設(shè)，報(bào)告期公司無其他金太陽工程項(xiàng)目。因電價(jià)補(bǔ)貼方式的差異，金太陽工程補(bǔ)貼為一次性補(bǔ)貼，補(bǔ)貼計(jì)入遞延收益，其余分布式電站采用電價(jià)補(bǔ)貼方式，補(bǔ)貼計(jì)入售電業(yè)務(wù)收入，導(dǎo)致金太陽工程電價(jià)較其他分布式電站電價(jià)低，毛利率也較低，隨著公司分布式電站并網(wǎng)裝機(jī)量的增加，公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率也相應(yīng)提高。

報(bào)告期各期，公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例分別為3.79%、8.46%、20.12%和31.47%，毛利率分別為56.40%、66.92%、70.58%和70.41%。毛利占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例逐年提高，毛利率呈上升趨勢(shì)。

鴻禧能源稱由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與同行業(yè)上市公司差異較大，毛利率可比性不高。

期間費(fèi)用逐年波動(dòng)

【反饋意見4-期間費(fèi)用波動(dòng)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長(zhǎng)較快的原因】招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人期間費(fèi)用占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比例分別為8.63%、9.29%、9.26%和8.71%。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書：（1）結(jié)合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征，補(bǔ)充分析并披露主要期間費(fèi)用項(xiàng)目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模變化、銷售增長(zhǎng)、實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性，期間費(fèi)用率逐年波動(dòng)的合理性以及能否反應(yīng)發(fā)行人的規(guī)模效益，是否存在少計(jì)費(fèi)用的情況；（2）銷售費(fèi)用中運(yùn)輸費(fèi)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的匹配情況；（3）業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長(zhǎng)較快的原因，股份支付費(fèi)用確定的依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述情況，說明期間費(fèi)用的完整性、期間費(fèi)用率的合理性，并明確發(fā)表意見。

報(bào)告期內(nèi)，鴻禧能源期間費(fèi)用的變動(dòng)情況如下表：

2014年至2016年，隨著公司收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大，期間費(fèi)用也相應(yīng)增長(zhǎng)，公司2015年比2014年增加3383.69萬元，增幅達(dá)23.86%。但2016年比2015年只增長(zhǎng)了1.8個(gè)百分點(diǎn)。

值得注意的是，2015年增幅較大的還有其業(yè)務(wù)招待費(fèi)用。如下表所示，2015年發(fā)行人業(yè)務(wù)招待費(fèi)較2014年增長(zhǎng)了415萬元，變動(dòng)率高達(dá)115%。

對(duì)于翻倍增長(zhǎng)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)用，鴻禧能源的解釋為主要系總經(jīng)理室業(yè)務(wù)招待費(fèi)較2014年大幅增長(zhǎng)所致。

鴻禧能源表示，2015年發(fā)行人為進(jìn)一步提高在行業(yè)內(nèi)的市場(chǎng)占有率和品牌影響力，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，進(jìn)一步大力拓展分布式電站業(yè)務(wù)?？偨?jīng)理室在致力開拓分布式電站業(yè)務(wù)的過程中用于業(yè)務(wù)洽談、產(chǎn)品推銷、對(duì)外聯(lián)絡(luò)、會(huì)議接待等活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用也相應(yīng)增加。

票據(jù)違規(guī)超7億元未來存被處罰風(fēng)險(xiǎn)

【反饋意見5-開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票7.20億元】招股說明書披露，公司開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票金額為71,956.80萬元，取得和使用無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票為1200.00萬元。該批銀行承兌匯票期限均為6個(gè)月，截至2015年末已全部解付。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：上述銀行承兌匯票開立和兌付業(yè)務(wù)相關(guān)情況；內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，是否存在通過資金體外循環(huán)減少發(fā)行人成本、費(fèi)用的情況。

由于鴻禧能源主要從事多晶太陽能電池片生產(chǎn)銷售、分布式光伏電站的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，屬于資金密集型行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中原材料采購、固定資產(chǎn)建設(shè)均需要大量的資金，且銷售回款周期較長(zhǎng)。

2013年，由于光伏行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境變化，發(fā)行人資金鏈趨緊，公司銀行借款授信額度較小，不能滿足公司分布式光伏電站投資及公司流動(dòng)資金的需求。

為充分利用銀行承兌匯票的授信額度，節(jié)省融資時(shí)間，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在通過金健峰實(shí)業(yè)、上海宇輝等單位進(jìn)行票據(jù)融資的情況。至2014年，隨著經(jīng)營(yíng)情況的好轉(zhuǎn)，公司逐漸減少無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資。無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資于2015年末全部消除。

鴻禧能源亦強(qiáng)調(diào)公司、公司的股東、董事及高級(jí)管理人員未從中取得任何個(gè)人利益，不存在票據(jù)欺詐行為。

但是上述行為不符合《票據(jù)法》第十條相關(guān)規(guī)定，不排除未來公司因上述行為被相關(guān)部門行政處罰的可能性。

聲明：本文來自  解讀新三板