“無(wú)實(shí)際控制人”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直被認(rèn)為是一把雙刃劍。如萬(wàn)科，被譽(yù)為建立了市場(chǎng)化導(dǎo)向的公司治理和決策機(jī)制，但也如萬(wàn)科，引來(lái)了“門口的野蠻人”。

在A股市場(chǎng)，“無(wú)實(shí)控人”公司被舉牌的例子比比皆是，如“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”后的*ST山水、武昌魚等。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，新三板共有321家企業(yè)無(wú)實(shí)際控制人，其中共有112家掛牌企業(yè)有過(guò)股票交易情況，包括百合網(wǎng)、微傳播等高市值掛牌企業(yè)。

此外，春曉君進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，如果說(shuō)萬(wàn)科的“無(wú)實(shí)控人”結(jié)構(gòu)是為了建立現(xiàn)代化的公司治理機(jī)制，那么部分新三板企業(yè)之所以無(wú)實(shí)際控制人，則是因?yàn)閷?shí)控人的減持套現(xiàn)。

電聯(lián)股份：業(yè)績(jī)持續(xù)下滑 大股東減持

近日，電聯(lián)股份（834102.OC 創(chuàng)新層 協(xié)議）披露公告稱，第一大股東電聯(lián)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電聯(lián)控股”），于2017年10月23日通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持900萬(wàn)股，持股比例由29.73%變更為27.30%。

由于一致行動(dòng)人方麗霞持股只有1.87%，電聯(lián)控股與方麗霞合計(jì)持股比例由31.60%變更為29.17%，低于30%，因此公司原實(shí)控人、電聯(lián)控股法人、電聯(lián)股份董事長(zhǎng)胡正發(fā)不再是公司實(shí)際控制人，本次變更后，公司也不存在控股股東與實(shí)際控制人。

從過(guò)往業(yè)績(jī)來(lái)看，2015年11月掛牌的電聯(lián)股份算得上新三板上的白富美。2014年、2015年?duì)I收分別為8.63億元和10.27億元，凈利潤(rùn)分別為1.62億元和2.31億元。但從2016年開始，公司業(yè)績(jī)開始大幅度下滑。

電聯(lián)股份主營(yíng)各類通信塔桅、機(jī)房等基站配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，客戶主要面向中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)電信以及鐵塔公司。

2016年，其營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別6.60億元和1.28億元，同比下滑35.73%和44.48%，及至2017年半年報(bào)，其業(yè)績(jī)下滑勢(shì)頭并未得到遏制，上半年?duì)I收和凈利潤(rùn)分別為2.72億元和3575萬(wàn)元，同比下滑32.16%和68.51%。

半年報(bào)解釋道，公司營(yíng)收與凈利潤(rùn)下降主要由于鐵塔公司的成立，原來(lái)三家運(yùn)營(yíng)商分別建設(shè)基站的模式轉(zhuǎn)變?yōu)榻y(tǒng)一由鐵塔公司建立基站。因此，公司客戶更加集中，市場(chǎng)需求相對(duì)減少，公司所面對(duì)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。

業(yè)績(jī)的下滑也體現(xiàn)在公司股價(jià)上，半年報(bào)顯示擁有258名股東的電聯(lián)股份，股價(jià)近半年一直處于下跌通道，截至昨日（11月6日）收盤，公司股價(jià)報(bào)收2.57元/股，市值9.51億元。

中科水生：這個(gè)實(shí)控人我不當(dāng)

本來(lái)一心當(dāng)投資人，卻意外成了實(shí)控人。這樣的事就發(fā)生在中科水生（835425.OC 創(chuàng)新層 協(xié)議）和王從強(qiáng)身上。

中科水生成立于2002年，主要從事水環(huán)境綜合治理服務(wù)。2014年4月，中科水生第一大股東武漢華欣將其所持13.94%、5.125%、1.435%的股權(quán)以每股9.756元分別轉(zhuǎn)讓給王從強(qiáng)、太證資本、黃松。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，武漢華欣持股53.50%，仍是公司的第一股東。同時(shí)，武漢華欣承諾，中科水生在2014年度和2015年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于2700萬(wàn)元和4320萬(wàn)元。

然而，中科水生兩年凈利潤(rùn)只有2108萬(wàn)元和2708萬(wàn)元。

2014年8月15日，法院作出民事調(diào)解書，武漢華欣將其所持中科水生968萬(wàn)股過(guò)戶給王從強(qiáng)。轉(zhuǎn)讓后，王從強(qiáng)持有中科水生56.52%股份，成為公司新的控股股東、實(shí)際控制人。

就這樣，一個(gè)投資人，“被迫”成為了實(shí)際控制人。

實(shí)控人變更公告顯示，王從強(qiáng)一開始也有實(shí)際控制公司的想法，但后來(lái)漸漸覺得力不從心：

實(shí)際上，中科水生2016年年報(bào)顯示，自2010年2月起，王從強(qiáng)一直擔(dān)任駱駝集團(tuán)股份有限公司董秘。

在感力有不逮之后，王從強(qiáng)也開始逐漸減持公司股份，直到2017年8月8日，其持股降至36.52%，而2017年7月13日，王從強(qiáng)出具《說(shuō)明與承諾函》，承諾其僅為中科水生的財(cái)務(wù)投資人，無(wú)意且不會(huì)試圖取得公司控制權(quán)。

也因此，中科水生認(rèn)定沒有任何一位股東能夠?qū)镜墓蓶|大會(huì)、董事會(huì)及日常管理和運(yùn)作具有絕對(duì)的控制力或影響力。

新三板321家無(wú)實(shí)控人 112家“有”市值

出現(xiàn)“無(wú)實(shí)控人”情況的原因有很多，包括上市或掛牌之初股權(quán)就比較分散、控股股東背后力量較均衡、出于重組需要而進(jìn)行包裝、被舉牌而導(dǎo)致的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，以及第一大股東逐步減持，導(dǎo)致背后實(shí)際控制人對(duì)上市公司的控制力逐步減弱等。

實(shí)際控制人，是指通過(guò)投資關(guān)系 、協(xié)議或其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司《掛牌公司信息披露細(xì)則》關(guān)于“掛牌公司控制權(quán)”的解釋，有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權(quán)：

1. 投資者為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2. 投資者可以實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

3. 投資者通過(guò)實(shí)際支配掛牌公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

4. 投資者依其可實(shí)際支配的掛牌公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，新三板共有321家掛牌企業(yè)不具有實(shí)控人，其中112家曾在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有過(guò)交易記錄（市值單位：萬(wàn)元）：

文 / 秋羽 漢賢

聲明：本文來(lái)自  新三板千人匯