11月3日，愛樂祺（831797）發(fā)布公告表示，樂清豐裕教育產(chǎn)業(yè)基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“樂清基金”）收購(gòu)公司27.79%股份，愛樂祺對(duì)賭3年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于7000萬(wàn)。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，對(duì)賭協(xié)議在新三板市場(chǎng)融資和收購(gòu)案例中司空見慣。2017年截止至今，不到一年時(shí)間，就有238家企業(yè)披露對(duì)賭協(xié)議。

對(duì)賭：3年凈利不低7000萬(wàn)

2017年11月2日，樂清基金與陳章德、陳靖簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。擬通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓愛樂祺730萬(wàn)股股份，其中陳章德擬轉(zhuǎn)讓655萬(wàn)股；陳靖擬轉(zhuǎn)讓75萬(wàn)股。本次轉(zhuǎn)讓后，樂清基金持股將占愛樂祺發(fā)行股份的27.79%。

雙方約定，11月15日，樂清基金向愛樂祺支付標(biāo)的股票總價(jià)8614萬(wàn)元，愛樂祺在收到轉(zhuǎn)讓總價(jià)的5個(gè)工作日內(nèi)向樂清基金返還4220.86萬(wàn)元作為利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償安排的擔(dān)保資金。此后，樂清基金將按照每年34%、33%、33%的比例向愛樂祺支付剩余價(jià)款。

值得一提的是，挖貝網(wǎng)在天眼查搜索發(fā)現(xiàn)，上市公司電光科技(002730.SZ) 為樂清基金大股東，控股占比49.67%；陳靖是愛樂祺控股股東及實(shí)際控制人，陳章德與陳靖為父女關(guān)系，屬于一致行動(dòng)人。

陳靖承諾，2017年、2018年和2019年愛樂祺歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）將分別不低于1700萬(wàn)元、2300萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。也就是說(shuō)，愛樂祺將在3年時(shí)間內(nèi)賺超過7000萬(wàn)元。

不過想要在2019年之前實(shí)現(xiàn)7000萬(wàn)的“小目標(biāo)”對(duì)愛樂祺來(lái)說(shuō)并非易事。挖貝新三板研究院資料顯示，愛樂祺屬于嬰幼兒早期教育培訓(xùn)服務(wù)行業(yè)。2017年上半年，愛樂祺實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)403.07萬(wàn)元，和承諾的2017年凈利潤(rùn)相差近1300萬(wàn)元。財(cái)報(bào)顯示，2015年、2016年愛樂祺分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)621.93萬(wàn)元、1050.12萬(wàn)元。如若對(duì)賭失敗、年凈利潤(rùn)低于承諾的85%，愛樂祺將有可能需要面對(duì)回購(gòu)過半股份、股份補(bǔ)償差額、資金擔(dān)保補(bǔ)償?shù)蕊L(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)賭協(xié)議司空見慣

類似愛樂祺做出的業(yè)績(jī)對(duì)賭在新三板市場(chǎng)融資和收購(gòu)案例中并不少見。

挖貝網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，2017年截至11月6日，披露對(duì)賭協(xié)議的新三板企業(yè)達(dá)到238家，而這一數(shù)據(jù)在2015年和2016年分別為128家、120家。和前兩年披露對(duì)賭協(xié)議的新三板企業(yè)數(shù)量相比，2017年的相關(guān)企業(yè)數(shù)量翻了將近一番。

2017年8月4日，有棵樹（836586）宣布，公司近100%股權(quán)將被天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購(gòu)。挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在有棵樹的資本運(yùn)作過程中，涉及包括融資等在內(nèi)的重要節(jié)點(diǎn)幾乎都伴隨對(duì)賭，此次被收購(gòu)，有棵樹承諾2017年、2018年、2019年3年凈利潤(rùn)累計(jì)不低于9.6億元。

此后，9月28日，華意壓縮（000404.SZ）以3.26億元收購(gòu)格蘭博（837322）55.75%股份。格蘭博承諾2018年至2020年三年凈利潤(rùn)分別不低于3900萬(wàn)元、5460萬(wàn)元、8190萬(wàn)元。

10月12日，新五豐（600975.SH）收購(gòu)天心種業(yè)98.13%股權(quán)，天心種業(yè)對(duì)賭3年凈利不低于1.9億元。

不光是新三板對(duì)賭企業(yè)數(shù)量飆升，對(duì)賭標(biāo)的同樣嚴(yán)苛。根據(jù)相關(guān)研究報(bào)道，在2015年以年報(bào)為業(yè)績(jī)標(biāo)的的對(duì)賭企業(yè)，七成以上對(duì)賭失敗。

挖貝新三板研究院表示，新三板企業(yè)因融資難度提高而不得不接受條款嚴(yán)苛、敗賭率高的對(duì)賭協(xié)議。雖然2017年新三板定增融資額與上一年比并未明顯下降，但確是以簽訂“不平等條約“為代價(jià)。投資機(jī)構(gòu)雖然維護(hù)自身利益無(wú)可厚非，但對(duì)賭條款的繁雜可能帶來(lái)適得其反的效果。