今日，又一家新三板企業(yè)沖擊主板，證監(jiān)會最新消息顯示，鉅泉光電遺憾被否。鉅泉光電延續(xù)了近期新三板IPO市場的“壞運氣”，成為今年第6家被否的掛牌公司，發(fā)審委問題直指其業(yè)績真實性。

發(fā)審會提出詢問的主要問題

1、發(fā)行人報告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷商代理銷售為主，各期經(jīng)銷收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷商的關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系。

2、發(fā)行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續(xù)下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，銷售單價持續(xù)下降。

3、招股說明書披露發(fā)行人股東眾多且分散，無實際控制人。

4、保薦機構(gòu)實際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75％股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31％股份。

5、報告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫存商品為主，存貨余額增長較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。

保薦機構(gòu)實控人參股引質(zhì)疑

在IPO浪潮之下，部分新三板公司會選擇“一顆紅心，兩手準(zhǔn)備”，即一邊籌劃IPO，一邊掛牌新三板，今天上會的鉅泉光電就是其中的典型。

2016年1月，鉅泉光電開始接受國金證券的IPO輔導(dǎo)，四個月后掛牌新三板，五個月后IPO申請獲證監(jiān)會受理。從受理到上會，鉅泉光電耗時501天。

也許正是有了籌劃IPO的背景，鉅泉光電的新三板“歷史”顯得很簡單，無融資無交易足以概括。不過對于公司掛牌前的歷次股權(quán)變動及背后出資人，發(fā)審委還是給予了關(guān)注。

鉅泉光電成立于2005年5月，是一家由鉅泉控股出資設(shè)立的外商獨資企業(yè)，主營智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

后經(jīng)過四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和兩次增資擴股，鉅泉光電較成立之初增加了29名股東，第一大股東也由鉅泉控股變更為鉅泉控股子公司鉅泉香港，如今公司股權(quán)相對分散，不存在控股股東和實際控制人。目前持有鉅泉光電5%以上股權(quán)的股東就有鉅泉香港、高華投資、東陞投資和炬力集成四位。

發(fā)審委要求鉅泉光電解釋歷次股權(quán)變動中的價格確定依據(jù)，相關(guān)款項是否支付，涉及個人所得稅是否按時足額繳納等問題，而在2010年6月通過增資進入的上海鴻華因涉及這次的保薦機構(gòu)國金證券更是引起了發(fā)審委的格外注意。

反饋意見顯示，鉅泉光電的保薦機構(gòu)國金證券的實控人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“納米投資”）75%股權(quán)，納米投資是上海鴻華的普通合伙人、并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時上海鴻華持有發(fā)行人2.31%的股份。發(fā)審委要求核查說明陳金霞持有鉅泉光電股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨立性、是否符合保薦業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定。

業(yè)績下滑 扣非凈利未達(dá)3000萬

鉅泉光電的產(chǎn)品主要銷售給國內(nèi)各大電能表廠商，與其余沖擊上交所主板的公司相比，業(yè)績體量不算大。

招股書顯示，2014年-2017年1-6月，鉅泉光電實現(xiàn)營收分別為1.47億元、1.5億元、1.63億元、0.87億元，歸母凈利潤分別為3971.81萬元、3517.06萬元、3465.18萬元、1508.97萬元，扣非后歸母凈利潤從未超過3000萬元，最高是2014年的2936.93萬元。

在成長性方面，2014年-2017年1-6月，鉅泉光電營收增長率分別為0.37%、2.28%、8.66%、9.53%；歸母凈利潤自2015年開始下滑，分別為33.1%、-11.45%、-1.47%、-21.19%。

可以看到，近幾年，鉅泉光電保持營收增長比較緩慢、歸母凈利潤持續(xù)下滑，且扣非后凈利潤不足3000萬元。解讀君曾統(tǒng)計過，若最近一年歸母凈利潤低于3000萬元，IPO過會率將降至12.5%，雖然3000萬的盈利門檻不是IPO的硬性指標(biāo)，但在不考慮行業(yè)和其他因素的情況下，發(fā)行人凈利潤越高過會幾率越大。

鉅泉光電也在招股書中也提示了業(yè)績下滑的風(fēng)險，表示2015年和2016年凈利潤下滑原因主要是：1、公司增加了研發(fā)投入，但市場銷售情況相對滯后；2、市場價格競爭激烈，產(chǎn)品售價進一步下降。

對于業(yè)績下滑的問題，發(fā)審委表達(dá)了擔(dān)憂，要求鉅泉光電結(jié)合終端市場需求、行業(yè)競爭狀況及公司市場占有率的變化，詳細(xì)分析說明公司產(chǎn)品銷量變化趨勢，結(jié)合市場情況說明產(chǎn)品價格不斷下降的原因；并要求說明產(chǎn)品未來銷售變動趨勢是否會導(dǎo)致發(fā)行人的盈利能力大幅下降。

招股書重點解讀

在反饋意見中，證監(jiān)會向鉅泉光電提出了42個問題：包括20個規(guī)范性問題、13個信息披露問題、7個與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題、2個其他問題。

證監(jiān)會關(guān)注的重點集中于，保薦機構(gòu)實控人參股、銷售真實性、成本費用真實性/合理性、研發(fā)費用資本化、應(yīng)收賬款等，主要還是考察鉅泉光電的業(yè)績真實性。

解讀1

【保薦機構(gòu)實控人參股】保薦機構(gòu)國金證券實際控制人陳金霞間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨立性、是否符合保薦業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定。

【鉅泉光電回復(fù)】除上述股權(quán)關(guān)系以外，公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間不存在其他任何直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。國金證券也做出了關(guān)于招股書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾。

解讀2

【銷售真實性】請補充披露主要客戶屬于直銷客戶還是經(jīng)銷商客戶，對于經(jīng)銷商客戶，請說明其最終銷售對象、銷售區(qū)域、其銷售客戶及所處行業(yè)的集中程度，并說明其資金規(guī)模與業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配。

【鉅泉光電回復(fù)】公司主要采取經(jīng)銷商代理銷售模式，與經(jīng)銷商關(guān)系屬于買斷式銷售關(guān)系，經(jīng)銷模式獲取收入占主營業(yè)務(wù)收入超過95%。

公司產(chǎn)品的最終銷售的間接客戶主要是國內(nèi)主流電能表生產(chǎn)廠商，包括浙江正泰儀器儀表有限責(zé)任公司、寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司、華立儀表集團股份有限公司等，銷售區(qū)域集中在中國大陸，同時披露了報告期內(nèi)對前五大經(jīng)銷商客戶的銷售情況。

解讀3

【費用真實性/合理性】招股說明書披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司銷售費用分別為529.40萬元、498.73萬元、582.36萬元和218.64萬元。（1）請發(fā)行人披露同行業(yè)可比公司的銷售費用率，并披露與同行業(yè)差異的原因；（2）說明報告期各期樣品及贈品費的主要內(nèi)容、涉及主要產(chǎn)品以及與業(yè)務(wù)發(fā)展的相關(guān)性，并說明相關(guān)樣品及贈品是否按照稅法規(guī)定繳納增值稅。

【鉅泉光電回復(fù)】公司的銷售費用率遠(yuǎn)低于東軟載波和鼎信通訊，主要原因是公司主要采取經(jīng)銷模式，且該模式取得的收入占銷售收入的比重超過95%，而東軟載波和鼎信通訊主要采取直銷模式。在經(jīng)銷模式下，公司無需培養(yǎng)銷售網(wǎng)絡(luò)和銷售隊伍，也無需支付相應(yīng)的差旅成本，因此銷售費用率較低。

與同樣主要采取經(jīng)銷模式的銳能微相比，公司的銷售費用率略高，原因是公司銷售人員整體薪酬高于銳能微、且公司存在一定的樣品及贈品費，主要用于新產(chǎn)品的市場推廣以及回饋部分重要客戶。

公司還披露了各報告期樣品及贈品費的金額及占營收比重。2016年至今，公司樣品及贈品費下降較快，主要是公司主要產(chǎn)品計量芯片的市場競爭格局已趨于穩(wěn)定、載波通信芯片的渠道建設(shè)取得階段性成果，用于促進銷售的相關(guān)樣品及贈品費相應(yīng)減少。

解讀4

【研發(fā)費用資本化】招股說明書披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司研發(fā)費用分別為3112.39萬元、3037.07萬元、3021.90萬元和1776.50萬元。

請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)公司研發(fā)費用各明細(xì)項目金額的具體構(gòu)成，研發(fā)投入是否對應(yīng)明確的研發(fā)項目；以及說明研發(fā)費用是否存在資本化的情況。

【鉅泉光電回復(fù)】公司研發(fā)費用主要包括研發(fā)人員工資、光罩、研發(fā)材料、折舊與攤銷以及其他，均對應(yīng)明確研發(fā)項目，具體構(gòu)成如下：

針對研發(fā)費用資本化問題，鉅泉光電解釋稱，公司內(nèi)部研發(fā)支出分為研究階段支出與開發(fā)階段支出，研究階段支出于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；開發(fā)階段支出在滿足下列條件的情況下確認(rèn)為無形資產(chǎn)，不能滿足的計入當(dāng)期損益；無法區(qū)分研究階段支出和開發(fā)階段支出的，將發(fā)生的研發(fā)支出全部計入當(dāng)期損益。

解讀5

【應(yīng)收賬款回收比例變動】招股說明書披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司應(yīng)收賬款凈額分別為773.01萬元、1074.58萬元、1704.66萬元和1105.64萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為3.87%、6.39%、9.93%和7.40%。

（1）請發(fā)行人補充披露各期末應(yīng)收賬款在期后的收回金額和比例，并對收回比例的變動進行分析；

（2）結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、公司報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

【鉅泉光電回復(fù)】公司未披露各期末應(yīng)收賬款在期后的收回金額和比例。

公司針對賬齡在兩年以內(nèi)的壞賬政策與同行業(yè)上市公司基本一致，但公司針對賬齡兩年以上應(yīng)收賬款的壞賬計提政策較同行業(yè)上市公司更嚴(yán)苛。報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬齡均在1年以內(nèi)，無2年以上應(yīng)收賬款。

聲明：本文來自  解讀新三板