在新三板上資本運作玩得很溜的企業(yè)中，和君商學可以算是其中的佼佼者。曾經(jīng)在證券公司任職的和君商學創(chuàng)始人王明夫兩年時間就把和君商學的凈資產(chǎn)從1800萬提升到超過30億。這其中就不得不提及和君商學在2015年的一宗對上市公司的并購案了，現(xiàn)如今和君商學超過30億的市值，大部分得歸功于這家上市公司所做的貢獻。但是在最近，和君商學卻主動出售了對上市公司的控股權，和君商學葫蘆里到底賣的什么藥？

一

突然棄控上市公司，和君商學套現(xiàn)10億元

2017年10月25日晚，和君商學（831930）發(fā)布公告稱，公司將所控股的創(chuàng)業(yè)板公司匯冠股份（300282）中的3743.07萬股股份，以10億元的價格轉(zhuǎn)讓給卓豐投資。交易完成后，和君商學將失去對匯冠股份的控制權。

而在本次股權轉(zhuǎn)讓前，和君商學持有匯冠股份5295.19萬股，占其普通股總股本21.22%。本次交易后，公司持有匯冠股份1552.12萬股，占其普通股總股本6.22%。

另外和君商學還和卓豐投資約定，收到全部股權轉(zhuǎn)讓款后，和君商學將剩余所持匯冠股份的投票權不可撤銷地全部委托給卓豐投資行使。卓豐投資將成為匯冠股份的控股股東。交易價格方面，此次轉(zhuǎn)讓股權的交易價格約為每股26.72元，而此前和君商學2015年收購匯冠股份的平均成本價約為每股24.84元。

和君商學稱，本次交易的目的在于促進公司進一步調(diào)整、優(yōu)化資源配置，聚焦公司主營業(yè)務商學教育及培訓的發(fā)展。

此次交易的標的匯冠股份就是前文提到的上市公司，說起來，當初和君商學買下匯冠股份控股權的時候，也曾引發(fā)市場熱議。

二

兩年前蛇吞象，如今步入正軌，卻拱手讓人

和君商學是2015年1月掛牌新三板的，剛掛牌時規(guī)模很小，2014年營業(yè)收入只有3056.28萬元，凈利潤也只有638萬元。就是這么一個小規(guī)模的教育培訓公司，卻于不久后成功拿到創(chuàng)業(yè)板上市公司的控股權，而這就得歸功于和君商學一系列的資本運作了。

掛牌后，和君商學就開始從新三板拿錢，掛牌后和君商學發(fā)行股票定增3次，并且效率奇高，一共募資17.29億，參與定增的不乏上市公司股東和資本大佬。2015年4月13日，和君商學完成了第一次增發(fā)，以100元/股募集2.65億元。認購方包括俞敏洪、王亞偉等；2015年10月15日，和君商學以30元/股的價格募集6億元，認購方包括A股公司欣旺達（300207.SZ）等18位投資者；2015年12月31日，和君商學又以30元/股募集8.64億，知行投資、蓮朋投資、和君集團等24位投資者參與了認購。

錢有了，要干嘛？買買買唄！2015年7月，和君商學剛掛牌半年，就耗資13.93億從西藏丹貝手中收購了匯冠股份23.08%的股份，成為控股股東。從公告提出收購，到完成交易，只花了一個多月。匯冠股份2015年營收16億元，而和君商學2015年上半年還不到3000萬營收，所以和君商學成為上市公司控股股東這一舉動在當時引起了市場的熱議。

取得控股權后，和君商學就圍繞著上市公司，繼續(xù)其嫻熟的資本運作。2016年8月，匯冠股份購買了廣州華欣科技有限公司19.6%的股權，華欣科技成為匯冠股份的參股子公司；2016年9月，和君商學又購買了恒峰信息100%的股權。而這兩家公司之后的表現(xiàn)也印證了和君商學的好眼光，如今成為了匯冠股份良好業(yè)績的重要組成部分。其實匯冠股份在2015 年時曾虧損1.1億，和君商學入主以后，匯冠股份成功實現(xiàn)了扭虧為盈。

在和君商學取得控股權之前，匯冠股份曾經(jīng)在2014年以10.7億元的交易價格收購了一家智能手機精密結構件的專業(yè)提供商——旺鑫精密100%的股權，但是這家企業(yè)在今年的表現(xiàn)卻差強人意。2017年1-9月，旺鑫精密實現(xiàn)凈利潤約3038萬元，較去年同期減少約5150萬元（2016年1-9月凈利潤8188.29萬元），下降幅度約為63%。

旺鑫精密一方面凈利潤不斷下滑，另一方面，其主營業(yè)務與和君商學并購匯冠股份后設定的發(fā)展智能教育裝備及服務業(yè)務目標并不一致。而且在今年上半年，匯冠股份高層出現(xiàn)變動，與旺鑫精密有關聯(lián)的副董事長王文清和監(jiān)事會主席張昌楠雙雙辭職，所以外界就猜測匯冠股份要把旺鑫精密這一塊業(yè)務剝奪出去，以專心發(fā)展智能教育裝備及服務業(yè)務。

可是就在這個重要的節(jié)點，和君商學卻選擇了退出。2016年，和君商學與匯冠股份的合并報表中，和君商學17.99億的營業(yè)收入，匯冠股份就貢獻了16.96億，占和君商學營收94.25%；和君商學2.07億元的凈利潤，匯冠股份也貢獻了1.59億元，占比76.81%?？梢哉f，和君商學的30億市值大部分是匯冠股份的功勞。

如今和君商學讓出上市公司控制權后，2017年的年報要如何湊足曾經(jīng)的2億凈利潤？30億的市值是否還能繼續(xù)？

三

兩年僅浮盈4.33%，和君商學為何要放手上市公司？

從業(yè)績角度來看，經(jīng)過和君商學的精心經(jīng)營，上市公司匯冠股份業(yè)績蒸蒸日上，步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打，匯冠股份未來可有大作為。

從出售的價格來看，2015年6月18日，和君商學以14億元的價格受讓西藏丹貝投資持有匯冠股份21.91%股份，匯冠股份對應估值達63.9億元。如今和君商學以作價10億元將匯冠股份15%轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，匯冠股份估值達66.67億元。控股匯冠股份2年后，這筆投資和君商學僅增值4.33%。

那么和君商學此刻作出的這個選擇，其背后的緣由就非常引人好奇了。

我們看一下和君商學今年來的資本運作:

1、以人民幣400萬元對和睿資產(chǎn)管理（北京）有限公司進行增資，將持有和睿資本 20.00%的股權。

2、授權公司認購和睿資產(chǎn)管理（北京）有限公司為基金管理人發(fā)起設立教育產(chǎn)業(yè)并購基金，教育產(chǎn)業(yè)并購基金認繳出資總規(guī)模不低于人民幣 20.00 億元，首期認繳出資規(guī)模為 5.00 億元，其中公司使用募集資金認購首期 LP 份額不超過 5,000萬元。

3、以 1,022.50 萬元轉(zhuǎn)讓所持有的浪潮教育40.00%的股權。

4、四次購買理財產(chǎn)品分別花費 998萬元、1.4億元、8000萬元、6000萬元，共計2.89億元。

半年來，和君商學對外投資方面僅收入1022萬元，卻已經(jīng)支出超過3.4億元。而智庫君@新三板智庫通過翻看和君商學的2017年半年報，發(fā)現(xiàn)公司的賬上現(xiàn)金僅有2175萬?，F(xiàn)金短缺，會不會是和君商學出售上市公司股權的理由之一呢？

和君商學從一個凈資產(chǎn)千萬的小公司，而后因控股上市公司成就現(xiàn)在的30億市值，如今與上市公司分手以后，和君商學會憋什么大招？

文/王飛強

聲明：本文來自  新三板智庫