公司的真相實不可得！

——饒胖

饒胖曾經說公司的真相實不可得，特別是企業(yè)外部利益相關者，例如中小投資者或者潛在中小投資者，在做一個投資選擇時，大多時候總是在糾結企業(yè)到底是什么情況。

什么才是企業(yè)的真相？其實，在資本市場運作中，真相并不重要，因為這個真相實不可得！我們判斷的唯一依據就是企業(yè)發(fā)出的信號，而非企業(yè)本身，企業(yè)的資本動作是信號，公司治理活動是信號，財務報表也是信號。

企業(yè)外的人僅僅可以接觸到信號，以此來判斷企業(yè)到底發(fā)生了什么，同時要時刻牢記，那僅僅是信號，而不是企業(yè)本身。

之前，叫獸干了10多年咨詢和投資，都是在企業(yè)外往里面看，就是根據外部資料試圖把握企業(yè)的真相，做出投資與否的定性意見。后來，又干了10多年企業(yè)，是從企業(yè)里面看，到企業(yè)去了以后，發(fā)現此前在企業(yè)外部通過研究企業(yè)公開資料，獲得一個確定的結論，確實難度很大。

即使有些公司出了事情，結果已經出來，再回過頭去看他們的公開資料，仍然很難把握到底發(fā)生了什么？就像一位著名的證券分析師曾經說過：他不幸誤入了這個算命的行業(yè)。

《金剛經》云：一切有為法，如夢幻泡影，如露亦如電，應作如是觀。

由于企業(yè)外部人獲得企業(yè)資料的不完整性，想通過研究企業(yè)公開資料獲得完整企業(yè)情況的圖景是相當困難的。

此時，我們常常求助于直覺，而直覺大多時候屬于一種個人稟賦。例如復旦著名會計教授李如山說過：“拿一本賬，我一聞就知道有沒有假。”這就屬于直覺，或者是一種暗知識。“我看你老兄骨骼清奇印堂發(fā)亮，必成大業(yè)。”這也屬于直覺或者暗知識。

但是直覺或者暗知識傳遞或者傳授困難，直覺不像確定的知識，我們通過既定的方法學習就可獲得。例如會計，我們學習個課程，就會看財務報表，會看公司年報。

不過，是不是你一看就知道好不好，這個多數靠直覺。例如游泳，教練把游泳知識都傳授給你了，你還是不會游，你得跳下去，喝兩口水自然就會了，這叫什么，實踐。

暗知識或者直覺獲得，兩種方法：一種是親身實踐，不過大千世界的無限性與我們生命的有限性相比，我們能親身實踐的事情實在很有限；另外一種，就是模擬，我們模擬在事件中，感同身受。

例如文學，例如電影，都是虛構一個場景，講一個故事，讓我們模擬在事件的進程中，似乎也沒有讓我們背什么公式，我們似乎就學到了什么，這就是直覺或者暗知識的傳遞途徑或者方法。

經?？纯窗咐彩峭瑯拥姆椒?，今天我們來看新三板一個奇葩實務案例，贏鼎教育注銷自己1.1億應收賬款，聞一聞危險的信號。

實務案例——贏鼎教育

贏鼎教育，2015年7月31日在新三板掛牌轉讓，代碼833173，公開轉讓說明書里說的公司業(yè)務是：公司專注于高考報考在線教育領域，主要提供以在線教育和線下咨詢?yōu)橐惑w的全方位解決高中生大學專業(yè)定位及高考報考的教育產品，同時提供高考報考線下咨詢服務和職業(yè)規(guī)劃咨詢服務。

2013年-2016年的收入利潤情況見下圖：

看著這樣的收入利潤數據，你的感受如何，利潤真多，對不對，太能賺錢了，你一定想知道，他們賣的是啥玩意利潤這么高，白粉嗎？或者老板長得像王俊凱，有無數粉絲無私奉獻。

根據公開資料，這四年，贏鼎教育只有一類產品，高考報考俱樂部產品（還有一個高考加分產品），實際上就是幫助高中生選擇報高考志愿的線上產品。這種產品一次性制作，用戶網上學習，終端邊際成本基本為零，所以你看，收入基本就是利潤了。

這個似乎有點道理，高考報考俱樂部產品的銷售方式，從資料和媒體報道看，估計是層層區(qū)域買斷式代理銷售，省代從公司拿貨，再批給市代，開始層層代理，有點像傳銷模式，最終銷售給高中學生使用。

贏鼎教育確認銷售收入的時間點，是直接（省代）代理商簽訂進貨合同取得產品的時候，而不是在銷售給終端用戶的時候。4年中，贏鼎教育的代理商全部，這點很重要，敲黑板了，絕大部分是個人。

這個模式，有一個特點，就是可以通過壓貨代理商調節(jié)收入確認，這個會計準則是認的。如果代理商在買斷式拿貨時沒有付全款，在確認銷售收入的時候，未收到的款項確認為應收賬款。

你說這個模式要IPO，一定玩完，因為可以操縱環(huán)節(jié)太多了，如果是真實交易，可以通過信用政策的調整提前或者延后確認銷售收入，也可以虛構代理商或者朋友幫忙，走走合同走走款，然后收入就來了，特別是代理商都是個人的時候，更不容易自證清白。

不過新三板不是IPO，沒那么嚴格，出審計報告的會計師認可就行。

我們看贏鼎教育在2013年、2014年，銷售規(guī)模也就是1千多萬，基本處于盈虧平衡狀態(tài)，印象就是個初創(chuàng)的小公司，2015年突然發(fā)力，將近10倍的收入增長，幾百倍的利潤增長、突變，成了凈利潤過億的大公司。

這是一種不連續(xù)的增長，突變也就是變異，說好聽了是小宇宙大爆發(fā)，難聽就不說了，也可能就是夢一場。

事有蹊蹺必有妖孽，不過也可能碰到神仙，是妖怪和神仙，都有可能，不過妖怪和神仙，都有一個共同特點：他們都不是人。

對于突變需要特別要警惕，贏鼎教育這個爆發(fā)增長說穿了就是講了個故事，代理商信了，或者代理商信了可以繼續(xù)忽悠下線代理商賺大錢，或者投資者信了也行，反正周圍人信了，故事就可以講下去，游戲就可以玩下去，這個故事叫獸聽過贏鼎教育老板路演，口才杠杠的，有這個實力。

簽了省代合同交付了產品（產品既然是線上軟件內容，交付不交付從實體上看就是個手續(xù)，給個密碼就好），確認銷售收入，代理商打了一小部分款（根據2016年年報數據，銷售前五和應收賬款前五對比，部分代理商付款只有8.31%-25.8%），剩余部分確認為應收賬款。

至于，2015-2016年，到底終端賣出去多少產品，公開資料里沒有顯示，如果貨都在代理商（渠道）手里，是不是危險了，警鐘長鳴。

到了2017年半年報，風云突變，2017年8月28日公告的半年報顯示：2017年上半年營業(yè)收入大幅下降并發(fā)生虧損。上半年公司實現營業(yè)收入僅僅301.02萬元，較上年同期下滑95.96%。

記得2016年上半年，收入是7454萬元，從7454萬元回到了301萬元，又是一個突變，對吧。

看來妖怪終究是妖怪，成不了神仙。歸屬于母公司股東的凈利潤為虧損3183萬元。要知道2016年收入1.8億，凈利潤1億，費用成本支出全年一共8千萬，2017年上半年，收入300萬，基本就是業(yè)務完蛋了的感覺。

果不其然，2017半年報中稱公司4年來的王牌產品也是唯一的產品，高考報考俱樂部，不玩了，免費送人了，另外搞了一個“一點馬”高考機器人產品，重起爐灶另開張。

2016年賬上還有1.1億的代理商應收賬款，不要了，全額減值，要知道2016年一共收入1.8億，凈利潤1億，這下直接打回原形，去年看風情萬種，今年看青面獠牙。

2017年半年報發(fā)布同日，贏鼎教育的督導券商光大證券發(fā)布《關于北京贏鼎教育科技股份有限公司經營策略調整及應收賬款全額計提壞賬的風險提示公告》，稱：

贏鼎教育于2017年 8月28日披露的《北京贏鼎教育科技股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告》中審議通過《關于公司經營策略調整的議案》，并提交2017年第五次臨時股東大會審議： “（1）免費提供高考報考產品。（2）調整公司與經銷商的合作。隨著高考報考產品免費化及高考提分產品被一點馬高考名師機器人升級取代，公司與這兩個產品的經銷商在友好協(xié)商的基礎上陸續(xù)停止合作并終止合同。已銷售給經銷商但未銷售至終端的產品收回關閉，經銷商尚未繳納的尾款不再履行。”贏鼎教育于2017年8月28日披露的《2017年半年度報告》中指出上述與兩個產品經銷商停止合作并終止合同“將對公司本年度利潤造成一定損失，預計損失為報告期末應收賬款賬面價值共計11,001萬元。”

消息一出，第二天，贏鼎教育股價從前收盤7.08大跌到5.5元，再對比一下2016年定增價20元，這個損失可就大了。

一次注銷掉自己1.1億的應收賬款，就是企業(yè)自己放棄自己的資產，豁免別人的債務。2016年年報贏鼎教育總資產是3.47億，一下子就搞掉1/3資產，從利潤表角度看，2016年其實是個虧損。

叫獸認真地看了看公開轉讓說明書和年報，和叫獸的常識一致，試圖從公開資料，年報，財務數據，報表和附注中找到問題的確切位置，或者說給一個定性，例如是不是造假，確實是非常困難的，只能說疑似或者有可能，到底是玩砸了無以為繼，只好破罐破摔，還是真的轉換思路另起爐灶再創(chuàng)輝煌，確實無從分辨。

所以對公開資料的外圍分析，并不能確定這是一家值得投資的好公司，但是，公開資料確實提供了一些信息，讓你注意到風險，就是說我們可能通過分析公開資料排除壞公司。

在贏鼎教育這個案子里，除了從銷售模式和財務數據突變嗅出的危險信號，我們還可以從公司治理的角度嘗試發(fā)現危險的信號，我們也來個馬后炮。

贏鼎教育公司治理的不良信號：

違規(guī)募資和違規(guī)炒股

2015年8月31日，贏鼎教育公告2015年半年報。一個月前，7月31日，贏鼎教育在新三板掛牌，在半年報第一頁大事記有這樣一段話：

2015年5-6月，公司經與新增九名投資者協(xié)商一致分別簽署協(xié)議擬募集資金1.00億元。截至2015年6月10日，贏鼎科技收到八名新增投資者合計9500萬元資金。（另一自然人投資者500萬元投資款未繳納）。2015年7月7日，公司以9500萬元定向發(fā)行募集資金及公司自有資金500萬元合計1.00億資金投資理財，用于購買二級市場股票。前述事宜公司尚未履行內部決策程序，未告知主辦券商。

贏鼎教育2015年7月27日公告的公司章程顯示，公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的，由股東大會以特別決議通過。

贏鼎教育2015年半年報，截止到2015年6月30日，公司總資產為15546.12萬元。7月7日投資1億元的二級市場股票，須由股東大會特別決議通過，顯然該投資行為屬于越權違規(guī)行為，理論上講就是公司治理失效的表現。

看到這個，我們要高度警惕，小公司，老板與公司不分家是常態(tài)，老板絕對控股，即使開股東會通過特別決議也沒有問題，但是你來了資本市場，最起碼的要求就是守規(guī)矩，照章辦事，如果觀察到老板不能遵守規(guī)則不敬畏規(guī)則，現在可以胡來，盡管事后證明這一股票投資行為賺了2000多萬，似乎是好事，沒留意還有規(guī)矩要遵守。

但是，股票這種高風險投資本來就不是投資人拿錢給你的目的，如果投資人拿錢給你是為了炒股，那么去買股票基金好了，投你一個教育企業(yè)干嘛？同時，危險在于，老板在這事上不守規(guī)矩，其他事情也有高度可能不守規(guī)矩，這叫管窺窺豹，危險的信號。

兩換會計師和延遲披露年報

從企業(yè)外部來看，經過會計師審計的財務報告是公眾公司信息披露的核心和主要信息來源，會計師的穩(wěn)定性是一個重要的公司治理信號，香港中文大學著名會計教授吳毓武說過：審計是生意！

一語道破天機，會計師盡管肩負第三方公正立場和責任，但是審計畢竟是企業(yè)花錢雇傭會計師的行為，說穿了是個生意，那么會計師公正性的基礎就有點可疑，實務中，會計師是在風險和收益間博弈，實在風險過高，大不了一走了之，就是不干了，您另請高明。

君不見那么多會計造假的公眾公司，有哪個是會計師舉報的，所以，換會計師是一個非常重要的風險信號，當然，不一定換會計師都是造假，不過這個信號不要放過，要警惕了。贏鼎教育2017年兩換會計師，這信號發(fā)的夠猛吧，你要是還沒注意，這個就太大意了。

另外，俗話說：報喜急不可耐，壞消息姍姍來遲。新三板公司年報時間都是提前預約時間披露的，如果不能按期披露年報，一般都不是什么好事。換會計師和延遲披露年報搞在一起，是不是要趕緊跑??！

2017年2月27日，贏鼎教育公告：

經雙方協(xié)商，北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)不再擔任公司審計機構。公司擬聘請中喜會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司2016年年度財務報告審計及相關專項審計工作。

幫你掛牌，陪了你幾年的會計師突然不干了，看這個時間應該是已經做了一段時間，實在分歧大，干脆不干了，這得有多大分歧，自己體會。

2017年4月26日，贏鼎教育公告：

原定于2017年4月26日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)披露平臺披露公司《2016年年度報告》，因 2016 年年報審計工作尚未完成，為確保財務報告質量和信息披露的準確性，公司《2016年年度報告》將延期披露。

新來的會計師搞了2個月沒搞定，隨即，28號起暫停轉讓，期間督導券商數次發(fā)出延遲發(fā)布年報的風險警示。

2017年6月5日，贏鼎教育公告：

為了更好地推進2016年年度審計工作，公司擬改聘希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)負責公司 2016年年度財務報告審計及相關專項審計工作。

從2月27日中喜上任到6月5號兩家分手，將近4個月，這么簡單、業(yè)務單一、非制造業(yè)的一個小公司審計，出了什么幺兒子，會計師不敢出報告，最后一走了之，大家可以有自己的判斷。

新來的會計師事務所希格瑪膽子大，不到一個月,僅僅21天，就完成了中喜3個多月沒完成的審計工作出了報告，6月26號公告了2016年年報和審計報告，年報確認2016年收入1.8億，凈利潤1億，應收賬款1.1億。

不過，僅僅過了2個月，8月28日，2017年半年報就狠狠給了希格瑪一個耳光，6月26號確認的那個1.1億應收賬款都不算了。

我們不禁要問，6月26號那個時候，贏鼎教育的戰(zhàn)略調整方案出來了嗎？如果沒出，為何上半年收入只有300萬，就是說上半年實際已經停止了原來產品的拓展，可以推斷上半年所謂戰(zhàn)略調整已經付諸實施，那么公司和會計師理應知道了要不玩了，要免費了，你還確認1.1億應收賬款？還出標準無保留意見的審計報告？

叫獸和幾個業(yè)內人士說起這事，大家都覺著很奇怪，這年報怎么能這么出呢？只能說，這膽也真夠肥的，彪悍！（挖貝網轉自饒叫獸公眾號）