2017年，在中央環(huán)保政策的積極推動之下，國內(nèi)各地的環(huán)保管理機構(gòu)重拳出擊，對違規(guī)排放造成環(huán)境污染的行為積極管控。近日碩凱股份公告，其共同實控人王順安因為私開電鍍廠，并且違規(guī)排放，受到深圳市龍華區(qū)環(huán)保及水務(wù)局的行政處罰。可是這則公告的內(nèi)容本身，卻引發(fā)了對公司信息批露完整性的質(zhì)疑。

深圳市碩凱電子股份有限公司（證券簡稱：碩凱股份，證券代碼：839612.OC）是一家研發(fā)、生產(chǎn)電路保護元器件，并且通過免費提供電路保護解決方案進行電路保護元器件銷售的電子行業(yè)企業(yè)。

公司從2016年11月8日起，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式掛牌交易。截至2017年9月19日，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與在新三板首發(fā)當(dāng)日的情況相比，沒有發(fā)生任何變化。王興樂和王順安兄弟倆分別占有碩凱股份76.56%和23.44%的股權(quán)。兩人通過在2015年11月10日簽署《一致行動協(xié)議》，形成了一致行動關(guān)系，成為公司的共同實際控制人。

未經(jīng)審批私開電鍍廠，超標(biāo)排放污染水資源

最近三年，碩凱股份的經(jīng)營狀況平平。雖然營收持續(xù)增長，總資產(chǎn)也不斷上升，但是經(jīng)營業(yè)績卻始終徘徊在幾十萬元的水平上，或贏或虧。作為碩凱股份的實控人、董事兼副總經(jīng)理，王順安并不滿足于現(xiàn)狀。在沒有經(jīng)過環(huán)保部門審批同意的背景下，擅自開辦了一家電鍍廠。他可能想從該廠的電鍍業(yè)務(wù)上，再撈一點外快。

電鍍行業(yè)作為眾所周知的重污染行業(yè)，在東部發(fā)達地區(qū)受到環(huán)保部門的重點監(jiān)控。沒有相關(guān)環(huán)保審批就私自違法開廠，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在王順安私設(shè)的電鍍廠中，設(shè)有清洗和電鍍的工藝，在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢水沒有經(jīng)過任何環(huán)保處理，就直接排入下水道，從而污染了電鍍廠周邊深圳地區(qū)的江河水體。經(jīng)環(huán)保部門對該廠的廢水抽樣檢測，污水中的鎳金屬明顯超標(biāo)。

上述私設(shè)電鍍廠并且超標(biāo)排放的行為，已經(jīng)觸犯了《中華人民共和國環(huán)境保護法》及《深圳經(jīng)濟特區(qū)建設(shè)項目環(huán)境保護條例》中的相關(guān)規(guī)定，從而遭到了電鍍廠所在地區(qū)環(huán)保部門的處罰。

受行政處罰，關(guān)停電鍍廠

2017年9月13日，碩凱股份收到深圳市龍華區(qū)環(huán)境保護和水務(wù)局作出的《行政處罰決定書》（深龍華環(huán)罰【2017】119號）。根據(jù)《深圳市環(huán)境行政處罰裁量權(quán)實施標(biāo)準(zhǔn)》的相關(guān)規(guī)定，責(zé)令王安順立即停止生產(chǎn)，并處以罰款37.50萬元。

收到該行政處罰決定之后，王順安已經(jīng)徹底關(guān)停了電鍍廠。并且對上述行政處罰決定申請了行政復(fù)議。

貌似無關(guān)，實則有礙，公司信息批露不規(guī)范應(yīng)質(zhì)疑

在董事兼副總經(jīng)理王順安遭到行政處罰的事件中，碩凱股份貌似可以置身事外。因為無論是電鍍廠的開設(shè)、運營，還是非法超標(biāo)排放的操作，都是王順安的個人行為，并非公司的投資決策。而且環(huán)保主管部門的罰單僅僅開給王順安個人，并不需要公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是實際上，情況并不這么簡單。

因為王順安既是公司的共同實控人，又是公司的高級管理人員，所以這家非法開辦的電鍍廠，本質(zhì)上是碩凱股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)。通過對公司的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》和掛牌交易后公告信息的深入分析和研究，除了本次由于實控人遭受行政處罰而間接牽涉到該企業(yè)存在的信息之外，我們無法得到關(guān)于該關(guān)聯(lián)企業(yè)存在的任何信息。由此，我們不得不對公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中的信息披露完整性提出質(zhì)疑。