2017年9月11日晚，大象股份發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，上市公司天山生物（300313.SZ）擬以23.7億的價(jià)格收購(gòu)新三板企業(yè)大象股份(833738) 96.21%股權(quán)。

這次并購(gòu)引人注目的原因在于這不僅屬于跨界收購(gòu)-傳統(tǒng)畜牧業(yè)并購(gòu)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)；而且兩家公司體量相近的原因，也被市場(chǎng)人士認(rèn)為這是一起“借殼”上市的資本運(yùn)作。

但是，這次并購(gòu)案的實(shí)施也讓一眾投資者的投資得以兌現(xiàn)，其實(shí)大象股份還有一個(gè)身份，就是一家對(duì)賭專業(yè)戶。

2017年8月31日股轉(zhuǎn)曾發(fā)出自律監(jiān)管，直指大象股份的一系列對(duì)賭事件，公告稱大象股份在掛牌前多次簽訂對(duì)賭協(xié)議，而并未在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中提及，并且公司實(shí)控人被起訴要求支付賠償金和現(xiàn)金回購(gòu)股份一事，公司也未做任何披露，因以上原因股轉(zhuǎn)對(duì)公司及實(shí)控人采取了自律監(jiān)管措施。

一

新三板企業(yè)借殼上市，還是上市公司并購(gòu)自保

天山生物最近過(guò)得可真不咋地，2016年在實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)的同時(shí)，凈利潤(rùn)卻為虧損的1.4億元，虧損的缺口進(jìn)一步擴(kuò)大。而這已經(jīng)是天山生物連續(xù)兩年虧損了，如果今年再繼續(xù)這樣，恐怕天山生物將會(huì)被暫停上市，打入冷宮了，這也是大家不忍看到的局面。

而現(xiàn)在辦法也不是沒有，主營(yíng)業(yè)務(wù)疲軟的情況下，只能再覓其他發(fā)展機(jī)會(huì)了，并購(gòu)業(yè)績(jī)不錯(cuò)而且體量較小的企業(yè)或許是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。

說(shuō)做就做，2017年5月，天山生物宣布因重大事項(xiàng)停牌。其實(shí)當(dāng)初并不是一眼就看中了新三板企業(yè)大象股份的，當(dāng)初想要的是一家貴金屬供應(yīng)鏈領(lǐng)域公司，可是雙方協(xié)商不成牽手失敗。而在7月12日，天山生物說(shuō)下一個(gè)目標(biāo)是一家商務(wù)服務(wù)業(yè)企業(yè)，而這家企業(yè)就是大象股份。

而被天山生物看上的兩家公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不一樣，可能天山生物已經(jīng)沒得選擇要臨時(shí)抱佛腳了。

那么這起并購(gòu)案的“看點(diǎn)”又有什么呢？

我們先看并購(gòu)的價(jià)格，大象股份在被并購(gòu)之前曾以17元/股的價(jià)格發(fā)行了一次股票定增，定增后大象股份當(dāng)時(shí)的估值是22.1億元。而天山生物以23.7億的價(jià)格，收購(gòu)大象股份96.21%的股權(quán)，換算成100%股權(quán)估值達(dá)24.7億元。

值得關(guān)注的是，天山生物已經(jīng)是虧損兩年的企業(yè)了，已不復(fù)當(dāng)年之勇，按照現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)，天山生物如今只值25.85億，對(duì)比大象股份的收購(gòu)價(jià)，只差1億元。

而現(xiàn)在要拿出來(lái)與自身市值相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金和股權(quán)，無(wú)疑是蛇吞象。天山生物表示，要發(fā)行股票募集6個(gè)多億，如果資金還不夠，天山生物將自籌資金予以解決，這樣看來(lái)天山生物真的拼了。

除了錢的問(wèn)題，兩家企業(yè)的資質(zhì)也是相差甚遠(yuǎn)。天山生物雖貴為上市公司，但是現(xiàn)時(shí)不同往日。

由表可見，大象股份的營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額均比天山生物要好很多，而這就是讓人聯(lián)想到大象股份是否有借殼上市的傾向。

天山生物出來(lái)澄清，天山生物實(shí)控人李剛在完成并購(gòu)案后仍為企業(yè)實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

二

因此并購(gòu)案大象股份36名股東大賺一筆

這次資本的退出可謂讓中小股東們賺得盆滿缽滿，雖然拿現(xiàn)金退出的股東占少數(shù)，廣東宏業(yè)廣電產(chǎn)業(yè)投資拿走了9922萬(wàn)現(xiàn)金，深圳市盛世景投資也拿了3414萬(wàn)。其余占大多數(shù)股東雖然選擇了全額股份，但畢竟此前的投資如今也得到了收益。

而大象股份也是資本運(yùn)作的老司機(jī)了，從2011年 8月，光大資本和東莞市卓金企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司，以及個(gè)人投資者桂國(guó)平以6300萬(wàn)投資公司以來(lái)，從2011年到2017年這六年間，大象股份一路從4億漲到了24億，也是很了不起的成績(jī)。

三

一直在對(duì)賭，從未停下腳步

毫無(wú)意外，這次被天山生物并購(gòu)，大象股份(833738)也簽訂了業(yè)績(jī)承諾，大象股份承諾2017年、2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的扣非母凈利潤(rùn)分別不低于14,020.70萬(wàn)元、18,736.60萬(wàn)元、 21,535.46萬(wàn)元。

除了與上市公司天山生物的業(yè)績(jī)承諾，大象股份自2011年8月至2015年10月掛牌之前，在先后進(jìn)行的四次增資中均涉及對(duì)賭條款，可謂是對(duì)賭專業(yè)戶。被股轉(zhuǎn)監(jiān)管以后，大象股份在其2016年年報(bào)中披露了此前的對(duì)賭情況。

1、第一次增資2011年8月，大象股份注冊(cè)資本由5,000萬(wàn)元增加至5,934.7181萬(wàn)元，公司分別與光大資本投資有限公司、東莞市卓金企業(yè)投資顧問(wèn)有限公司、桂國(guó)平簽訂對(duì)賭協(xié)議。

而后因公司2011年度扣除非經(jīng)常損益的凈利潤(rùn)為2,452萬(wàn)元，未達(dá)到約定的4,000萬(wàn)元，觸發(fā)了《投資協(xié)議》中約定的回購(gòu)條款，光大資本發(fā)出書面函件，要求陳德宏回購(gòu)光大資本持有的全部股權(quán)，現(xiàn)陳德宏對(duì)光大資本持有的股份的回購(gòu)義務(wù)已履行完畢。

2、第二次增資在2011年12 月，大象股份注冊(cè)資本由5,934.7181萬(wàn)元增加至6,982.0213萬(wàn)元，本次增資中，武漢泰德鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上海錦麟投資中心（有限合伙）、廣州市陸高汽車銷售服務(wù)有限公司、蘇召廷、東莞市東博貿(mào)易有限公司分別與公司、公司實(shí)際控制人陳德宏之間又簽署了《投資協(xié)議》。

此次對(duì)賭的條件則是公司要在2019年3月27日前通過(guò)證監(jiān)會(huì)的重組申請(qǐng)或上市審核申請(qǐng)，若失敗則觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議。

3、第三次增資在2012年9月，大象股份注冊(cè)資本由6,982.0213萬(wàn)元增加至7,470.4785萬(wàn)元大象股份與宏業(yè)廣電的對(duì)賭條件則是：公司要在2018年6月30日前通過(guò)證監(jiān)會(huì)的重組或上市審核，目前仍在履行中。

4、第四次增資在2015年7月，大象股份注冊(cè)資本由8,000萬(wàn)元增加至9,000萬(wàn)元。其中一個(gè)對(duì)賭條件是投資方資金匯入公司賬戶12個(gè)月內(nèi)，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要受理大象股份提交的掛牌材料，但是在2015年7月29日大象股份的掛牌材料成功已被受理。

其他條件包括與時(shí)奧投資、劉柏權(quán)、溫巧夫、博遠(yuǎn)投資、知新資本、羅天宇約定2015年、2016 年公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于1.8億元；與天星光武、載歸投資、笛信投資則約定的業(yè)績(jī)承諾則是2015 年公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于8,000萬(wàn)元。

2017年3月30日，桂國(guó)平、陸高汽車、卓金投資、東博貿(mào)易分別與陳德宏、公司簽署了《終止協(xié)議》，終止了《投資協(xié)議》中約定的對(duì)賭條款和特殊條款。

至此，除上海錦麟、泰德鑫、宏業(yè)廣電、時(shí)奧投資、劉柏權(quán)、天星光武、載歸投資、笛信投資、溫巧夫、博遠(yuǎn)投資、知新資本、羅天宇與陳德宏約定的現(xiàn)金補(bǔ)償或股份回購(gòu)條款仍在履行之外，上述所有投資者與大象股份簽署的涉及特殊條款的權(quán)利義務(wù)已全部解除。

通過(guò)此前的對(duì)賭條件，大象股份有完成新三板上市未觸發(fā)對(duì)賭條件的例子，也有未完成業(yè)績(jī)承諾而要進(jìn)行股份回購(gòu)的情形。雖說(shuō)十賭九輸，但是大象股份就是喜歡承諾。