挖貝網訊 9月5日消息，上市公司嶺南園林（002717.SZ）和新三板掛牌企業(yè)微傳播（430193.OC）昨日雙雙發(fā)布公告，就部分股權收購事宜達成共識。

據挖貝網了解，嶺南園林擬以2.47億元收購微傳播23.30%股份，溢價8倍，收購完成后，嶺南園林成為微傳播第二大股東。同時，微傳播股東作出業(yè)績承諾，微傳播2017年-2019年3年合計凈利潤不低于3.09億元。

溢價8倍被收購

微傳播23.30%股份的交易對價為2.47億元，本次收購股份共計1216.3萬股，按照收購總價計算可知，本次收購價格約為20.32元/股，稍低于微傳播停牌前收盤價22元。

挖貝新三板研究院資料顯示，微傳播方面參與交易的股東包括陳雙慶（甲方）、龔曉明（乙方）、張坤城（丙方）、王春婷（丁方），其中，陳雙慶轉讓6.38%股權，轉讓價款6782.66萬元；龔曉明轉讓11.52%股權，轉讓價款1.22億元；張坤城轉讓3.38%股權，轉讓價款3586.04萬元；王春婷轉讓2.02%股權，轉讓價款2143.84萬元。

微傳播股東股權轉讓情況（挖貝網wabei.cn配圖）

據挖貝網了解，微傳播股東全部權益的評估值為10.62億元，較賬面凈資產1.14億元增值9.48億元，增值率834.74%。

嶺南園林方面表示，考慮到數字營銷發(fā)展前景和標的公司未來業(yè)務的穩(wěn)步增長，盈利能力也將得到持續(xù)增強，因此審計的凈資產不能完全反映其內在價值。評估機構基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評估的增值率較高。并提醒投資者注意估值較高可能帶來的風險。

高溢價收購微傳播與嶺南園林近幾年在產業(yè)鏈上的快速布局不無關系。

嶺南園林表示，公司致力成為“美麗生活創(chuàng)造者——生態(tài)環(huán)境與文化旅游運營商”。并于2015年收購恒潤科技，業(yè)務拓展至文化旅游領域；2016年深化文旅產業(yè)布局，并購德馬吉，加速公司轉型升級的步伐，持續(xù)優(yōu)化嶺南園林業(yè)務結構，完善集內容創(chuàng)意、活動策劃、影視動漫、IP孵化、主題樂園、旅游投資、展覽營銷、品牌塑造、品牌營銷等為一體的文化旅游產業(yè)鏈。

而主營互聯網自媒體營銷及互聯網廣告業(yè)務的微傳播，現已有5萬余個微信公眾號、5萬余個微博自媒體、并覆蓋全國90%以上的微博自媒體營銷服務，200多家合作媒體。此外，微傳播通過自有平臺優(yōu)勢深化社交媒體整合營銷方案以及智慧景區(qū)服務，尤其在旅游景區(qū)整體營銷方面具備豐富熟稔的營銷推廣及“引流”經驗，目前已與上海迪士尼、長隆集團、深圳世界之窗、錦繡中華、珠海海泉灣等知名景區(qū)建立了深度合作關系。

嶺南園林表示，收購成功后，將借助微傳播專業(yè)的技術團隊、優(yōu)質自媒體資源、精準數據分析能力及豐富投放經驗，完善公司“線上+線下”全方位、多層次的品牌推廣及品牌營銷產業(yè)布局。并通過微傳播的線上宣傳能力、營銷能力及制造熱點的能力，進一步釋放線下實體活動的影響力，并利用線上輿論的持續(xù)發(fā)酵，進一步促進線下活動的發(fā)展，同時實現線上線下的娛樂互動。為公司文化旅游從2B向2C延伸，儲備良好的品牌推廣渠道和營銷通道，打造從主題樂園建設及運營到旅游品牌營銷的閉環(huán)產業(yè)鏈，夯實公司文化旅游領域的產業(yè)布局。

收購完成后，持股23.30%的嶺南園林將成為微傳播第二大股東。雙方約定，變更登記日后，微傳播董事會由5名董事組成，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中，嶺南園林有權提名1名董事及1名監(jiān)事，另一名監(jiān)事為職工代表監(jiān)事。

收購完成后微傳播前十名股東情況（挖貝網wabei.cn配圖）

對賭3年賺3.09億

挖貝網注意到，與此前多家上市公司與新三板公司的“聯姻”類似，在本次交易中雙方也進行了業(yè)績對賭。微傳播方面由在本次交易中套現最多的龔曉明出面對賭。

乙方（即龔曉明）承諾，微傳播于2017年度、2018年度和2019年度實現的凈利潤分別不低于8,000萬元、10,400萬元和12,480萬元（均含本數），即三年合計實現的凈利潤不低于30,880萬元（含本數）。如未達目標，則乙方應在當年度專項審核報告出具后的10個工作日內，以現金方式向嶺南園林進行補償。

這一業(yè)績承諾意味著微傳播凈利潤在今年要實現近乎翻倍的增長。

挖貝新三板研究院資料顯示，微傳播近兩年規(guī)模快速擴張，業(yè)績實現大幅增長。2015年、2016年分別實現營收4929.3萬元、1.06億元，凈利潤分別為1687.14萬元、4762.48萬元。

2017年上半年，微傳播延續(xù)此前增速，實現營收1.17億元，同比增長156.73%；實現凈利潤2971.4萬元，同比增長14.75%，但與承諾的8000萬元凈利潤依然存在較大差距。

不過，微傳播表示，按照以往經驗，公司經營存在季節(jié)性波動，大部分業(yè)務收入將在下半年發(fā)生。如，2016年上半年營收4560.09萬元，下半年營收6048.98萬元，下半年營收較上半年增長32.65%。

隨著中國互聯網廣告行業(yè)迅速增長，在專注微營銷領域的同時，已逐步拓展品牌客戶、視頻自媒體及WAP聯盟等領域的微傳播，對賭能否實現，我們拭目以待。