這邊二級市場疲軟，三板做市指數(shù)迭創(chuàng)新低；那邊上市公司屢屢出手，并購市場熱度不減。

8月15日，從事牛、羊品種改良業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)板公司天山生物（300313）宣布，準備以整體近25億的估值，收購新三板戶外廣告公司大象股份（833738）98.80%的股權(quán)。

收購前，天山生物市值也才25.85億元。

天山生物苦尋收購

大象股份被創(chuàng)業(yè)板公司天山生物收購，其實可以算作一個“偶然”，因為天山生物最早的收購目標可不是它。

2017年5月，天山生物因為重大事項宣布停牌。

當時要收購的本是一家貴金屬供應(yīng)鏈領(lǐng)域公司，后來因為交易沒有達成一致，雙方于7月7日解除了合作框架協(xié)議，天山生物這才換了收購標的。

7月12日，天山生物公告稱新標的是一家商務(wù)服務(wù)業(yè)企業(yè)，并在兩天后披露，標的資產(chǎn)正是新三板上的大象股份。

先談一家貴金屬供應(yīng)鏈公司不成，又換成一家廣告公司，并且這兩家公司業(yè)務(wù)似乎都和做牛、羊品種改良的天山生物沒什么關(guān)系，天山生物是不是有點饑不擇食了？

對，因為天山生物已經(jīng)到了“最危險的時候”——可能被暫停上市。

年報顯示，2016年天山生物實現(xiàn)營業(yè)收入3.75億元，同比增長52%；凈利潤虧損1.4億元，虧損同比擴大292%。

已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，如果2017年再虧損，那根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，天山生物股票就會被暫停上市了。

2017年上半年雖然勉強扭虧，但天山生物營業(yè)收入從2.1億元下降到7970萬元，同比下滑62%。真是多事之秋。

所以，為了扭轉(zhuǎn)頹勢，除了公司經(jīng)營本身之外，可能收購資產(chǎn)會是一個比較好的選擇，大象股份就是這樣被選中了。

估值25億 VS 市值26億

根據(jù)收購預(yù)案，天山生物準備通過“股份+現(xiàn)金”的方式，以24.36億的價格，收購大象股份98.8%的股權(quán)。也就是大象股份整體估值近24.7億元。

其實在被天山生物收購前，2016年12月底到2017年上半年之間，大象股份進行了一次定增。

在這次定增中，大象股份以17元/股的價格，發(fā)行股票2880萬股，募集資金4.9億元。即大象股份當時的估值是22.1億元。

2016年大象股份實現(xiàn)營業(yè)收入6億元，同比增長49%；實現(xiàn)凈利潤1.1億元，同比增長50%。以此計算，大象股份被收購，市盈率約為20.4倍。

反觀天山生物，自2016年年報發(fā)布以后，股價連續(xù)大跌，從20元左右跌到現(xiàn)在13塊錢左右。

截至停牌前，天山生物總市值25.85億，僅比大象股份收購價高約1億元。

收購中，雙方約定現(xiàn)金支付6.4億元，占交易對價總額的26.3%，其余的通過每股15.53元的價格發(fā)行1.2億股股份支付。

交易完成后，大象股份實際控制人陳德宏成為持有天山生物11.91%股權(quán)的第三大股東。

相應(yīng)地，大象股份承諾2017年-2019年三年，扣非后凈利潤分別不低于1.4億元、1.9億元和2.2億元；如果收購在2017年未完成，業(yè)績承諾順延為2018年-2020年，2020年對應(yīng)扣非凈利潤2.4億元。

生物公司要變廣告公司？

大象股份主業(yè)是戶外廣告，主要運營公共交通系統(tǒng)媒體，2015年10月在新三板掛牌。

從各方面的財務(wù)指標來看，除了估值（市值），大象股份的資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量幾乎可以說全面優(yōu)于天山生物。

而從成長性來看，天山生物凈利潤接連大跌，連續(xù)虧損，調(diào)整和優(yōu)化業(yè)務(wù)布局的努力成效緩慢，承認一些調(diào)整措施，比如肉牛業(yè)務(wù)，投資周期長，前期投入大，“短期難以產(chǎn)生明顯效益。”

大象股份的商業(yè)模式則比較簡單，從政府部門或地鐵公司這些廣告資源擁有方手里，通過BOT或者招標的形式拿下經(jīng)營權(quán)，再向客戶提供廣告服務(wù)獲取收益。

2016年，在原本西安地鐵1、2號線，成都地鐵3號線，合肥新橋國際機場多媒體廣告等之外，大象股份又新取得成都地鐵1、4號線，西安地鐵3號線，武漢公交車身等媒體資源。公司稱，2016年通過公開方式取得的各類媒體資源合同總額55億元。

而且投資者似乎比較青睞大象股份：僅2016年就實施完成兩次股票發(fā)行，發(fā)行價格都是每股17元，共募集資金1.9億元。

如果從第一次融資的2011年開始算的話，到被并購前，大象股份已經(jīng)分七次募集資金超過10億元。

大象股份營業(yè)收入是天山生物1.6倍，總資產(chǎn)是天山生物1.4倍，凈利潤更是不在一個次元。如果并購順利完成，未來天山生物主業(yè)可能要變成廣告，可以改名叫“天山廣告”了……