新三板掛牌企業(yè)有棵樹（836586.OC）日前宣布，公司近100%股權(quán)將被上市公司天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購。本次收購中，有2名各持股1000股的小股東因“失聯(lián)”被落下。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，有棵樹在資本運作過程中，涉及包括融資等在內(nèi)的重要節(jié)點幾乎都伴隨對賭，本次被天澤信息收購也不例外。有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東就2017年、2018年、2019年凈利潤分別作出承諾，3年凈利潤累計不低于9.6億元。根據(jù)有棵樹現(xiàn)有業(yè)績和業(yè)績承諾來看，有棵樹每年凈利潤增長不能低于1億元。

承諾3年凈利潤9.6億 “并不是用對賭去支撐估值”

挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹2016年4月6日正式在新三板掛牌，是一家頗有國際影響力的跨境電商企業(yè)，其業(yè)務(wù)橫跨出口和海淘兩個方向。今年3·15晚會上，有棵樹子公司深圳海豚跨境科技有限公司被曝光涉嫌銷售來自日本核污染地區(qū)禁止銷售的卡樂比麥片。此后，有棵樹將旗下海豚供應(yīng)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)13家主體整合剝離，以5468.64萬元進行出售。

據(jù)有棵樹董秘李志強此前披露，本次與天澤信息的交易將僅涉及出口B2C業(yè)務(wù)。

在本次交易中，有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東作為補償義務(wù)人進行了業(yè)績承諾，2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的實際凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。

雙方約定，若有棵樹2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的實際凈利潤低于當年度承諾凈利潤，補償義務(wù)人應(yīng)對甲方（天澤信息）進行補償。同時，如有棵樹在利潤承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)的實際凈利潤超過承諾凈利潤數(shù)總和的，則天澤信息將促使有棵樹的董事會、股東大會同意對有棵樹管理層進行現(xiàn)金獎勵分配方案，現(xiàn)金獎勵金額最高不超過本次交易作價的20%。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，有棵樹2016年凈利潤為1.06億元。本次承諾的3年凈利潤意味著有棵樹在2017年度、2018年度、2019年度，每年的凈利潤增長額不能低于1億元。

在有棵樹資本運作過程中，重要節(jié)點幾乎都伴隨對賭，且對賭一向“大膽”。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，掛牌前后，有棵樹已進行4次對賭。

如，在A輪融資協(xié)議中，肖四清、李鵬、有棵樹基金向A輪投資者承諾，2015年和2016年有棵樹的凈利潤分別不低于7000萬元和9700萬元，而有棵樹2015年前7個月的凈利潤僅為678.06萬元。再如，肖四清、李鵬向B輪投資者承諾，有棵樹2015年、2016年的凈利潤分別不低于7000萬元、9700萬元。如有棵樹在上海或深圳證券交易所主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板掛牌上市或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌獲得批準后，該承諾條款自動失效。

在掛牌后的兩輪融資中，有棵樹股東同樣與投資人進行了對賭。在掛牌后第二次融資中，除上市承諾外，肖四清、李鵬還承諾有棵樹2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、2.1億元和3.5億元，若低于承諾的80%即低于1.2億元、1.68億元和2.8億元，那么肖四清與李鵬承擔業(yè)績補償責任。

頻繁對賭引發(fā)公眾熱議。對此，有棵樹董秘李志強此前回應(yīng)稱，“跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對賭去支撐估值，業(yè)績承諾也是參考了已經(jīng)上市的的同行，為了在未來三年保持業(yè)績增速，我們也會進行持續(xù)投入，未來有了上市公司的背書，還會和銀行做深度合作供應(yīng)鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們認為實現(xiàn)上述業(yè)績目標是比較有信心的。”

尋找無果 兩名“失聯(lián)”小股東被落下

隨著新三板公司與上市公司之間的并購增加，尋找“失聯(lián)”股東的現(xiàn)象也愈發(fā)常見。

7月4日，有棵樹發(fā)布《關(guān)于與中小股東溝通股份轉(zhuǎn)讓事項的公告》，尋找“失聯(lián)”的兩名個人股東（錢祥豐、李科軍）。有棵樹表示，公司按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司提供的《證券持有人名冊》上記載的聯(lián)系方式以短信、電話和郵件等方式多次試圖與其取得聯(lián)系均未能實現(xiàn)，并呼吁兩名股東盡快與公司信息披露負責人取得聯(lián)系。

不過，有棵樹最終還是未能聯(lián)系上兩位股東。

根據(jù)有棵樹發(fā)布的收購報告書，有棵樹100%股權(quán)的預(yù)估值為34億元。挖貝新三板研究院資料顯示，有棵樹最新股本為23122萬股。在本次收購中，天澤信息收購的有棵樹股份合計23121.8萬股，占比99.9991%，作價339997.06萬元。收購股權(quán)的對象包括肖四清、李鵬、王超偉、郭長杰在內(nèi)的總計4名自然人股東，以及包括湯臣倍健、建研科技、廣發(fā)信德、有棵樹基金、華益成路、中山以勒、方正和生、上海海竑通、祈恩投資、前海盛世、金石泓信、日照智達、璀璨年華、海通賦澤、天星開元、深圳以利亞、海通元睿、璀璨成長、華益春天、申萬成長、申萬嘉實、申萬泓鼎、杭州海新、北京聯(lián)創(chuàng)、深圳聯(lián)創(chuàng)、上海溢贊、珠海康遠在內(nèi)的總計27個機構(gòu)股東。并無上述2名股東的身影。

有棵樹董秘李志強對媒體證實這一事項，他表示，“有棵樹的33個股東幾乎表示了100%的支持，其中有2個各持1000股的小股東因失聯(lián)未能表示支持。”

據(jù)挖貝網(wǎng)了解，本次收購款項通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進行。其中，天澤信息將以發(fā)行12950.32萬股的方式支付297857.47萬元；以支付現(xiàn)金的方式支付42139.59萬元。

李志強透露，股票發(fā)行對象為有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現(xiàn)離開。其中有棵樹持股32.99%的實際控制人肖四清，一人獨得現(xiàn)金對價4958萬元，以及股份4876萬股。有棵樹的第二和第三大股東湯臣倍健（300146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬股天澤信息股票。