一周內(nèi)，新三板市場(chǎng)出現(xiàn)了兩筆重磅并購(gòu)交易案。

上市公司帝王潔具（002798.SZ）和新華都（002264.SZ）先后公告完成以及準(zhǔn)備收購(gòu)新三板掛牌公司歐神諾（430707）和友寶在線（836053）。

兩筆重磅交易也一舉將市場(chǎng)的視線從IPO端拉了回來。雖然IPO發(fā)審已提速，但一些企業(yè)也漸漸發(fā)現(xiàn)，IPO并非想象中那么容易，這時(shí)候被并購(gòu)也是很好的一項(xiàng)選擇。隨著A股并購(gòu)市場(chǎng)回暖，A股并購(gòu)新三板的案例也再次增多。

兩手準(zhǔn)備

據(jù)新三板智庫(kù)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，截至6月30日，新三板市場(chǎng)2017年上半年新三板重大資產(chǎn)重組并購(gòu)交易（首次正式公告為準(zhǔn)）為153起，總金額是263億。相比2016年上半年的97起并購(gòu)重組數(shù)量，2017年上半年增長(zhǎng)了57%。

但在全部并購(gòu)重組案例中，上市公司并購(gòu)新三板的案例卻在去年四季度開始轉(zhuǎn)入低谷。2017年前兩季度上市公司完成收購(gòu)新三板的案例僅有24起，這僅占全市場(chǎng)的15%。

對(duì)于新三板掛牌企業(yè)來講，IPO發(fā)審常態(tài)化具有極大的吸引力，因此很多優(yōu)質(zhì)標(biāo)的均將資本運(yùn)作計(jì)劃由并購(gòu)重組改為了IPO。

而另一方面，A股端并購(gòu)重組正在面臨嚴(yán)監(jiān)管，全市場(chǎng)并購(gòu)衰減明顯，這一情緒也傳導(dǎo)至并購(gòu)新三板公司這一層面。

東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春7月26日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“整體來說的話，新三板公司被A股公司并購(gòu)的頻率和節(jié)奏在上半年還是有所放緩的，主要是因?yàn)閷?duì)于A股的并購(gòu)、增發(fā)有更多的要求和限制。那么一些優(yōu)質(zhì)的新三板公司也看到了IPO開閘和上市更加便利，可能會(huì)傾向于自己上A股。這兩種情況下，可以說并購(gòu)的頻率和金額在開始時(shí)并不非常突出。”

但近期A股并購(gòu)新三板的案例有明顯的回暖跡象。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，從6月份至今（7月26日）新三板公司公告將被上市公司并購(gòu)的數(shù)量為18家。

成也蕭何敗也蕭何。監(jiān)管和IPO是影響新三板公司被上市公司并購(gòu)重組兩項(xiàng)最核心因素，但市場(chǎng)回暖同樣也是因?yàn)檫@兩項(xiàng)要素發(fā)生了變化。

首先是，監(jiān)管層在并購(gòu)重組端的監(jiān)管有放松的趨勢(shì)，并購(gòu)重組審核也有提速的跡象。

另外一方面，眾多新三板企業(yè)開始審視IPO路徑的機(jī)會(huì)成本。

在7月之前，新三板擬IPO企業(yè)保持著發(fā)審會(huì)通過率100%的記錄，但這一記錄在7月中旬的一次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)上終結(jié)。與此同時(shí)，越來越多擬IPO企業(yè)撤回IPO材料，終止了IPO流程。

“這幾個(gè)月的經(jīng)歷就是在告訴很多企業(yè)，IPO沒有想象中那么簡(jiǎn)單，實(shí)際上早期過會(huì)的企業(yè)很大程度上并不具有參考性。”中信證券(一位投行部人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。付立春也表示：“雖然說IPO發(fā)審的速度加快了，但標(biāo)準(zhǔn)沒有降低，甚至現(xiàn)在IPO的過會(huì)率有明顯下降的一個(gè)態(tài)勢(shì)。如果算上自動(dòng)終止這些的話，IPO的成功率比較低。所以選擇被上市公司并購(gòu)，接受并購(gòu)的方案，這類交易的規(guī)?？赡軙?huì)有所提升。”

仍存諸多阻礙

一直以來，新三板市場(chǎng)被期望成為A股市場(chǎng)重要的并購(gòu)標(biāo)的池，但就目前的情況而言還遠(yuǎn)未到達(dá)這一定位，原因是近兩年上市公司在收購(gòu)新三板公司方面遭遇著諸多問題。

華南地區(qū)一家大型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說：“并購(gòu)本來就是一件比較復(fù)雜的事情，對(duì)并購(gòu)造成影響的因素有很多，如果上市公司并購(gòu)一個(gè)普通的公司，上市公司自己披露信息就完了，非公眾公司是不用做信息披露的，但是上市公司和三板公司兩邊都有信息披露的義務(wù)，同時(shí)，兩邊面臨的監(jiān)管要求要是不一致的，可能出現(xiàn)一會(huì)兒要這樣，一會(huì)兒又要調(diào)整的情況。整體來講，并購(gòu)比較復(fù)雜，很多不確定因素，另外，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司重組的監(jiān)管本身也加強(qiáng)，所以很多并購(gòu)會(huì)出現(xiàn)調(diào)整和中止的情況。”

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，除了兩個(gè)市場(chǎng)銜接的問題之外，估值認(rèn)知差異也是并購(gòu)重組過程中的重要障礙問題。

“我認(rèn)為導(dǎo)致新三板企業(yè)和上市公司最終沒能談好的最主要原因便是對(duì)于企業(yè)估值的認(rèn)知，目前新三板企業(yè)普遍估值較高。以我們研究來看，目前上市公司出現(xiàn)的并購(gòu)行為的估值水平大致在20倍以下（優(yōu)質(zhì)企業(yè)15-20倍、一般10-15倍），而參考當(dāng)前新三板的動(dòng)態(tài)估值，整體仍處于20-25倍附近，距離投資者預(yù)期仍有不小的差距。”一位硅谷天堂的人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

不過，隨著A股市場(chǎng)同新三板市場(chǎng)連接更緊密，兩套估值體系逐漸適應(yīng)，新三板將會(huì)涌現(xiàn)出更多A股上市公司的并購(gòu)標(biāo)的。

中泰證券新三板分析師張帆也表示，一些優(yōu)質(zhì)的新三板公司所處行業(yè)空間大，企業(yè)未來仍有廣闊發(fā)展前景，但也有公司已面臨發(fā)展瓶頸，但無論處于哪一種情況，選擇產(chǎn)業(yè)資本的力量，謀求橫向或縱向的整合無疑都是重要抉擇，與上市企業(yè)合作亦是重要出路。