新三板近日大玩0元收購。7月10日下午，包括神碼在線在內(nèi)的至少三家新三板公司先后發(fā)布公告稱擬0元收購資產(chǎn)。一時之間，引起市場關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，一般以0元或者1元的價格收購資產(chǎn)多是關(guān)聯(lián)方交易且大多凈資產(chǎn)為負(fù)抑或是虧損企業(yè)，這種收購存在主體公司排隊IPO的可能，不過，也并非表面表現(xiàn)得那么簡單。在收購資產(chǎn)之后，一般公司都會付出很多，諸如技術(shù)、承擔(dān)繳付出資義務(wù)等，甚至也可能存在拖累主體公司利潤的風(fēng)險。

多家公司0元收購資產(chǎn)

新三板現(xiàn)多起0元收購案件。神碼在線、齊順科技、廈門安越等公司在7月10日均發(fā)布公告稱將以0元價格收購資產(chǎn)。另外，誠輝醫(yī)療則公告表示以1元的價格收購關(guān)聯(lián)方持有公司的100%股權(quán)。一時之間，關(guān)于以0元或者1元的價格進(jìn)行資產(chǎn)收購的事項引起市場熱議。

具體來看，神碼在線擬收購自然人馬光個人獨(dú)資企業(yè)北京泊華教育科技有限公司的100%股權(quán)。值得一提的是，馬光為神碼在線控股股東、實(shí)際控制人，也就是說此次收購為關(guān)聯(lián)交易。在公告中，神碼在線也表示，本次收購構(gòu)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。另外，神碼在線進(jìn)一步補(bǔ)充道，本次收購?fù)瓿珊?，北京泊華教育科技有限公司將成為神碼在線的全資子公司，本次收購將會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

需要指出的是，根據(jù)北京海峽資產(chǎn)評估有限公司出具的海峽評報字[2017]第0317號《北京泊華教育科技有限公司資產(chǎn)評估報告書》，截至5月31日，北京泊華教育科技有限公司經(jīng)審計資產(chǎn)總額為105.12元，負(fù)債總額為14293.15元，凈資產(chǎn)為-14188.03元。而上述資產(chǎn)評估報告也成為此次交易定價的依據(jù)。“本次關(guān)聯(lián)交易價格由雙方依據(jù)《北京泊華教育科技有限公司資產(chǎn)評估報告書》協(xié)商而定，價格公允。”神碼在線在公告中如是說。

此外，齊順科技則擬受讓蘇州嘉奇達(dá)飛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“嘉奇達(dá)飛”)股東譚志立持有的5%股權(quán)。因原股東尚未實(shí)繳資本金，因而本次收購股權(quán)的交易價格為0元。廈門安越也發(fā)布了一則資產(chǎn)收購公告，廈門安越稱擬以0元的價格收購股東廖寶勇所持有的子公司上海佳修科技有限公司(以下簡稱“上海佳修”)5%的股權(quán)(未實(shí)繳出資)，使上海佳修成為公司的全資子公司。

不同于上述0元收購資產(chǎn)，新三板公司誠輝醫(yī)療則是以1元的價格進(jìn)行資產(chǎn)收購。根據(jù)公告顯示，誠輝醫(yī)療表示擬以1元向關(guān)聯(lián)方張旭輝、梁志遠(yuǎn)收購其持有廣東誠匯投資有限公司的100%股權(quán)。本次交易定價參考同期市場公允價格以及標(biāo)的凈資產(chǎn)情況，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。數(shù)據(jù)顯示，廣東誠匯投資有限公司2017年6月30日賬面資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)均為0元。

緣何天上掉“餡餅”

為何能以0元或者1元的價格將資產(chǎn)收入囊中，購買者又因何進(jìn)行收購，這不禁引起市場的不解。對此，上述公司大多在公告中表示是根據(jù)收購企業(yè)的評估結(jié)果或者是因?yàn)樵蓶|尚未實(shí)繳資本金進(jìn)行定價。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受北京商報記者采訪時表示，之所以出現(xiàn)收購標(biāo)的是0元的情況，說明標(biāo)的公司本身就可能是一個空殼公司，凈資產(chǎn)為0，但也有可能是收購雙方通過事先談判的約定行為。

在新鼎資本董事長張弛看來，0元收購的公司一般有幾種情況。一種是這家公司確實(shí)不值錢，本身就沒有凈資產(chǎn)，可能也沒有開展業(yè)務(wù)，只是一個殼；還有一種可能就是關(guān)聯(lián)方交易的回收，回收的企業(yè)有營收、有利潤，在這種情況下收購方與被收購方受同一實(shí)際控制人控制。“大股東可能會覺得如果以一定的價格買進(jìn)來之后，外界存在此舉侵害中小股東利益的聲音，因而就干脆0元賣出。”張弛如是說。再有就是那種已經(jīng)快虧損的企業(yè)，或虧損很嚴(yán)重，甚至凈資產(chǎn)都是負(fù)的，這樣的話誰來接盤，就以0元的價格賣掉進(jìn)行脫手。

中國新三板投資聯(lián)盟負(fù)責(zé)人許小恒在接受北京商報記者采訪時也介紹了幾種0元或者1元收購存在的情況。許小恒稱這種情況出現(xiàn)在虧損比較嚴(yán)重，經(jīng)常出現(xiàn)在企業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)的情況。在這種情況下0元的代價是，受讓方必須對轉(zhuǎn)讓方前述債務(wù)進(jìn)行清還，再有就是內(nèi)部資產(chǎn)重組。

雖然虧損，但由于標(biāo)的企業(yè)有一定的品牌資產(chǎn)和經(jīng)營基礎(chǔ)，對于一些有實(shí)力的同類企業(yè)來說，還算是一筆不錯的生意。同時也存在避免手續(xù)麻煩的可能。此外，許小恒進(jìn)一步表示，還有一種可能的情況就是，同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，有些標(biāo)的公司賬面的負(fù)債已經(jīng)高于資產(chǎn)(即標(biāo)的公司資不抵債)，任何受讓該公司股權(quán)的新股東短期都會出現(xiàn)凈現(xiàn)金支出，這樣的企業(yè)往往會以0元或者名義貨幣1元進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

另外，對于收購上述資產(chǎn)的原因，大多公司表示有利于自身企業(yè)發(fā)展。諸如，齊順科技表示收購?fù)瓿蓪?yōu)化資源配置，神碼在線則表示收購有利于公司提升業(yè)務(wù)能力并且拓展市場。宋清輝也表示，一般而言，公司收購是為了培育新的利潤增長點(diǎn)、擴(kuò)大公司規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績等，即使公司0元收購也大多是此目的。

在張弛看來，這些公司0元收購，也不排除與去A股IPO有關(guān)系。張弛具體解釋道，如果去A股上市，不允許大股東在主體以外有別的公司，新三板管理會稍微寬松一些，對于主體來說會有一定的影響，尤其是如果公司要進(jìn)行IPO上市的話，大股東是不允許在外面注冊有公司的。“IPO過程中，所有的公司都在解決關(guān)聯(lián)方問題，0元買進(jìn)關(guān)聯(lián)方的企業(yè)是最快的一種方式，如果把企業(yè)注銷也很慢，如果不注銷的話審核解釋的時候也會很麻煩。”張弛介紹道。

“餡餅”或成“陷阱”

在許小恒看來，以0元的價格收購資產(chǎn)是存在隱患和風(fēng)險的。許小恒告訴記者，受讓方在0元獲得股權(quán)之前，很可能是有條件的，或是一邊履行還清債務(wù)、安置員工的義務(wù)，一邊投入大量資源幫助企業(yè)“起死回生”。

實(shí)際上，早在2016年新三板就出現(xiàn)過0元收購資產(chǎn)后造成公司損失的情況。2016年，豐源股份0元收購惠輝生物，之后投資逾千萬元。不過，最后惠輝生物卻被發(fā)現(xiàn)存在股權(quán)糾紛且僅2011年和2012年兩年時間，公司就因騙取保證金，被多次告上法庭，僅記錄在案的涉案金額就高達(dá)90多萬元。豐源股份在0元收購惠輝生物方面可謂“栽了跟頭”。

張弛在接受北京商報記者采訪時表示，一般來說，0元收購要么是關(guān)聯(lián)方交易要么是收購企業(yè)確實(shí)不值錢。如果這個企業(yè)虧損嚴(yán)重，接盤之后，可能很難扭虧為盈。不過，張弛也表示，收購資產(chǎn)并表之后對于公司的IPO是有好處的。“大股東不能有別的公司，這對于去A股上市的公司來說是很嚴(yán)格的，如果有的話需要解釋很多，諸如解釋清楚IPO公司與現(xiàn)有公司之間的關(guān)系，甚至?xí)绊懙絀PO的成功。”張弛如是說。

對于0元受讓企業(yè)，許小恒認(rèn)為需要注意一些風(fēng)險。許小恒進(jìn)一步指出，要對這個行業(yè)比較熟悉，不能風(fēng)馬牛不相及，最好并購的是在行業(yè)內(nèi)具有協(xié)同性、整體性、內(nèi)生性，要有接手后扭虧為盈的實(shí)力，再就是有能力通過債務(wù)重組來化解負(fù)債并盈利。另外，許小恒補(bǔ)充道，雖然買方不用付錢，但很可能還會承擔(dān)其他條件，比如提供勞務(wù)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)，提供某些人脈資源。除此之外，買方拿到股權(quán)后，很可能還要承擔(dān)繳付出資的義務(wù)等。這些責(zé)任都使0對價并不是真正的0對價，買方還是要付出很多。此外，許小恒建議，買方的這些付出，最好在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中寫清楚，讓大家清楚知道買方也不容易，這樣交易也就顯得很公平了。

對此，宋清輝也表示，0元收購是企業(yè)發(fā)展過程中的一步棋局，而如果這步棋局對企業(yè)戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)提升沒有幫助的話，就變得毫無意義。甚至還有可能因此帶來法律上、業(yè)務(wù)融合上的風(fēng)險和隱患，這也是0元收購過程中應(yīng)該注意的問題。北京商報記者崔啟斌高萍