新三板依舊是重要的“并購(gòu)池”，上市公司作為買(mǎi)方的收購(gòu)規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)增。2017年上半年，56家上市公司發(fā)布或?qū)嵤┝藢?duì)新三板公司的57起并購(gòu)方案，總交易對(duì)價(jià)289億元，并購(gòu)標(biāo)的平均對(duì)價(jià)5.56億元，分別較去年同期增長(zhǎng)63%、51%。

2017年6月份，上市公司對(duì)新三板的并購(gòu)數(shù)達(dá)到14起，創(chuàng)下今年以來(lái)單月最高記錄，預(yù)計(jì)交易金額為83.48億元。

根據(jù)解讀君對(duì)57起A股并購(gòu)新三板項(xiàng)目統(tǒng)計(jì)分析，上市公司收購(gòu)掛牌公司采用現(xiàn)金進(jìn)行支付成主流。東財(cái)Choice數(shù)據(jù)顯示，今年上半年有33起并購(gòu)案例明確使用現(xiàn)金支付、6起采用股權(quán)進(jìn)行支付、18起采用股權(quán)+現(xiàn)金的支付方式。

剔除掉16起未公布收購(gòu)的股權(quán)份額，剩余的41起并購(gòu)案中，多數(shù)上市公司對(duì)新三板并購(gòu)主要以控股的形式為目的，即收購(gòu)后占股權(quán)50%以上，其占比78%；其中100%完全控股收購(gòu)所占比例為34%。以參股方式為目的的并購(gòu)僅有9起，即占股權(quán)50%以下，占比22%。

并購(gòu)進(jìn)度：7起完成、2起失敗

A股市場(chǎng)對(duì)新三板的57起投資并購(gòu)事項(xiàng)中，有失敗有成功有正在進(jìn)行中。截至6月30日，已有7起并購(gòu)實(shí)施完畢，交易總價(jià)14.92億元。

收購(gòu)成功者中，涉及金額最多的是露笑科技5.5億元購(gòu)買(mǎi)鼎陽(yáng)電力100%；金額最少的是陽(yáng)谷華泰2214萬(wàn)元收購(gòu)達(dá)諾爾10%股權(quán)。

另有8起正在實(shí)施中，3起得到并購(gòu)重組委/商務(wù)部披露，19起目前只進(jìn)展到達(dá)成意向、董事會(huì)預(yù)案階段。

此外有兩起并購(gòu)宣布停止實(shí)施，分別是新華錦收購(gòu)愛(ài)淘城全部或部分股權(quán)、廣安愛(ài)眾擬9.5億元收購(gòu)宣燃股份100%股權(quán)，前者失敗原因來(lái)自資產(chǎn)估值分歧，后者則因?yàn)樾脊煞?ldquo;掉鏈子”，爆發(fā)對(duì)外擔(dān)保未解除問(wèn)題。

并購(gòu)偏好：基礎(chǔ)層、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、同行業(yè)

解讀君統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，今年上半年新三板基礎(chǔ)層公司和協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司被收購(gòu)的比例相對(duì)更高，三分之二被收購(gòu)公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

具體來(lái)看，57家上市公司擬并購(gòu)的新三板標(biāo)的里，基礎(chǔ)層31家、創(chuàng)新層公司8家、申請(qǐng)掛牌4家、其余14家已退市或正在申請(qǐng)摘牌。

從并購(gòu)目的看，上述多起并購(gòu)案例是整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的同行業(yè)并購(gòu)，其次是出于多元戰(zhàn)略考慮，僅ST云維40億元購(gòu)買(mǎi)深裝總100%股權(quán)屬后者借殼上市。

從行業(yè)來(lái)看，最熱衷收購(gòu)來(lái)自制造業(yè)的掛牌公司（19家）、其次是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（16家），包括電子商務(wù)、云服務(wù)、在線教育等。

并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)：經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)靚麗

截至6月30日，上市公司擬并購(gòu)的掛牌公司中，39家公布了2016年年報(bào)，它們?nèi)ツ昶骄鶢I(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為2.67億元、2357.88萬(wàn)元，僅壹辦公、國(guó)充充電、跨境翼三家產(chǎn)生虧損。

今年上半年的57起A股并購(gòu)中，出現(xiàn)了6家上市公司去年收入、利潤(rùn)均低于被并購(gòu)的新三板掛牌公司的，分別是新元科技、凱恩股份、佳沃股份、科斯伍德、京藍(lán)科技、科融環(huán)境，其中科融環(huán)境去年虧損1.32億元，其擬并購(gòu)的掛牌公司天云股份盈利2332.74萬(wàn)元。

中小板上市公司黑芝麻去年凈利僅1631.61萬(wàn)元，5月9日公布的資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，公司擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金共7億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)禮多多，一家在新三板掛牌的線上購(gòu)物平臺(tái)，去年凈利潤(rùn)為3255.41萬(wàn)元。

并購(gòu)條件：業(yè)績(jī)對(duì)賭普遍

在上市公司對(duì)新三板的并購(gòu)重組中，“對(duì)賭”依舊是上市公司保障利益最常用的手段之一，而新三板公司為了高估值也不惜許下高昂的業(yè)績(jī)承諾。

此前被盾安環(huán)境（002011）收購(gòu)的精雷股份去年業(yè)績(jī)便出現(xiàn)變臉，原本承諾2016年度扣非凈利潤(rùn)不低于1800萬(wàn)元，結(jié)果去年凈利潤(rùn)下滑幅度高達(dá)96%，僅盈利5.93萬(wàn)元。當(dāng)初許下承諾的實(shí)控人面臨著千萬(wàn)元補(bǔ)償。

2017年上半年，20起實(shí)施完成或正在實(shí)施的并購(gòu)中，9起簽署了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，包括花王股份-鄭州水務(wù)、露笑科技-鼎陽(yáng)電力、雙林股份-誠(chéng)燁股份、騰龍股份-力馳雷奧、匯冠股份-恒峰股份、聯(lián)絡(luò)互動(dòng)-三尚傳媒、天際股份-新泰材料、潯興股份-價(jià)之鏈、金冠電氣-鴻圖隔膜。

過(guò)去三年，A股并購(gòu)新三板熱情不減

2013年以來(lái)，A股上市公司新三板并購(gòu)的熱潮持續(xù)升溫，無(wú)論從并購(gòu)次數(shù)、投入資金，還是最終的完成次數(shù)及金額，上述數(shù)據(jù)都呈現(xiàn)出逐年遞增的情況。

解讀君統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2016年全年A股上市公司對(duì)新三板公司總共發(fā)起并購(gòu)129起，涉及金額438.62億元，其中41起實(shí)施完成，交易金額達(dá)186.92億元，并購(gòu)成功率約為三分之一。

而在2013年，新三板僅有28起并購(gòu)由A股發(fā)起，涉及金額100.94億元，最終完成金額25億元。

上半年57起A股并購(gòu)新三板項(xiàng)目

注：以上收購(gòu)數(shù)據(jù)來(lái)自東方財(cái)富Choice，不排除存在收錄漏失情況。